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Eni Bilancio consolidato 2009



La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Eni.
Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia (1), in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana") e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso da Borsa Italiana, motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, nonché sulle pratiche di governo societario effettivamente applicate.
Il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana è accessibile al pubblico sul sito internet www.borsaitaliana.it (2)
Il testo della presente Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato nella sezione "Corporate Governance" del sito internet della Società(3) e trasmesso a Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2009 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al giorno 11 marzo 2010, data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata, unitamente alla relazione sulla gestione, al bilancio consolidato e al progetto di bilancio di esercizio relativi all'esercizio 2009.

Eni: profilo, struttura e valori

Profilo
Eni è un'impresa integrata nell'energia, presente in 77 paesi e con circa 78.400 dipendenti, operante nelle attività del petrolio e del gas naturale, della generazione e commercializzazione di energia elettrica, della petrolchimica e dell'ingegneria e costruzioni, tutti settori in cui vanta competenze di eccellenza e forti posizioni di mercato a livello internazionale.
Ogni azione di Eni è caratterizzata da un forte impegno per lo sviluppo sostenibile: valorizzare le persone, contribuire allo sviluppo e al benessere delle comunità nelle quali opera, rispettare l'ambiente, investire nell'innovazione tecnica, perseguire l'efficienza energetica e mitigare i rischi del cambiamento climatico sono obiettivi condivisi da organi sociali, management e dipendenti.
Tutti gli uomini e le donne di Eni hanno una passione per le sfide, il miglioramento continuo, l'eccellenza e attribuiscono un ruolo fondamentale alla persona, all'ambiente, alla correttezza e ai valori stabiliti nel Codice Etico.
In tale contesto, l'attenzione alla governance è costante.
Integrità e trasparenza sono i principi che Eni persegue nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa, nell'adottare un sistema di controllo interno efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni disponibili sul sito internet.

Struttura di governance
La struttura di corporate governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale, che attribuisce la gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti alla società di revisione incaricata dall'Assemblea degli azionisti.
Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio nomina un Amministratore Delegato cui affida la gestione della Società, ad eccezione di alcune materie che riserva alla propria competenza, e attribuisce al Presidente deleghe per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica.
Il modello prescelto sancisce, pertanto, la netta distinzione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; ad entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello statuto, la rappresentanza della Società.
Il Consiglio ha costituito al suo interno tre comitati con funzioni consultive e propositive: il Comitato per il controllo interno, il Compensation Committee e l'Oil-Gas Energy Committee. Inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, ha nominato tre Direttori Generali (Chief Operating Officer) ponendoli a capo delle tre Divisioni operative di Eni(4).
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa col Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Chief Financial Officer della Società.
I Direttori Generali ed il Chief Financial Officer, unitamente al Chief Corporate Operations Officer ed ai Direttori direttamente dipendenti dall'Amministratore Delegato (Senior Executive Vice President della Società) prendono parte, su base permanente, al Comitato di Direzione, che ha funzioni consultive e di supporto all'attività dell'Amministratore Delegato.
Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul New York Stock Exchange ("NYSE").

Codice Etico
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fondamentale importanza definire con chiarezza i valori e i principi che guidano l'azione di Eni, all'interno della propria struttura come all'esterno, per garantire che tutte le attività aziendali siano svolte nell'osservanza delle norme di riferimento, in un quadro di concorrenza leale, con onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto dei legittimi interessi di tutti gli stakeholder con cui Eni quotidianamente entra in relazione: azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, partner commerciali e finanziari, comunità locali e istituzioni dei Paesi in cui Eni opera.
Questi valori sono fissati nel nuovo Codice Etico Eni, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2008, in sostituzione del precedente Codice di Comportamento del 1998. Il Codice Etico recepisce l'evoluzione del quadro normativo, sviluppa le tematiche inerenti ai diritti umani e alla Sostenibilità, garantisce l'adeguamento alle best practice internazionali e aggiorna i riferimenti in relazione all'intervenuta evoluzione dell'assetto organizzativo di Eni. È preciso impegno di tutti coloro che lavorano per Eni, a partire dagli organi sociali e dal management, osservare e fare osservare tali principi nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità. In nessun modo la convinzione di agire a vantaggio di Eni può giustificare l'adozione di comportamenti in contrasto con questi principi, a tutela e a promozione dei quali agisce il Garante del Codice Etico che, semestralmente, presenta una relazione sull'attuazione del Codice al Comitato per il controllo interno, al Collegio Sindacale, nonché al Presidente e all'Amministratore Delegato che ne riferiscono al Consiglio. Con specifico riferimento ai temi di governo societario, il nuovo Codice contiene un richiamo alle principali regole di corporate governance contenute nel Codice di Autodisciplina adottato da Eni(5), valorizzando i rapporti con gli azionisti e il mercato, e definendo i principi generali da seguire nella diffusione delle informazioni societarie e nei rapporti con i media.
Il Codice rappresenta un principio generale non derogabile del Modello 231, del quale è parte integrante: le sinergie fra Codice Etico e Modello sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni, istituito dal Modello 231, delle funzioni di Garante del Codice Etico, con il compito di promuoverne e verificarne l'attuazione.
Il Codice Etico si applica a tutte le società controllate direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero. Le società controllate quotate in Borsa e quelle del settore gas soggette alla regolamentazione cd. unbundling adottano il Codice, adeguandolo, se necessario, alle peculiarità della propria azienda in coerenza con la propria autonomia gestionale.
Ogni società controllata attribuisce al proprio Organismo di Vigilanza la funzione di Garante del Codice Etico.
I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle altre partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promuovono i principi e i contenuti del Codice negli ambiti di rispettiva competenza.
L'impegno di Eni alla diffusione dei principi del Codice è ulteriormente sottolineato dalla creazione, alle dipendenze del Garante del Codice Etico, di un apposito "Team di Promozione del Codice Etico". Il Team ha il compito di favorire la conoscenza e facilitare l'attuazione del Codice fornendo ogni strumento conoscitivo e di chiarimento per la relativa interpretazione e attuazione; a tal fine promuove iniziative differenziate a seconda dei vari stakeholder coinvolti, destinate, tra l'altro, a stimolare osservazioni sul Codice, affinché questo possa essere sempre aggiornato alla sensibilità della realtà sociale in cui Eni opera.
In particolare, attraverso un apposito Piano di Promozione, il Team del Codice Etico ha effettuato nel 2009 varie iniziative in tema di diffusione e comunicazione, formazione e coinvolgimento degli stakeholder.
Per maggiori dettagli sull'attività di diffusione e comunicazione del Codice, si rinvia alla Sezione "Sostenibilità" del sito internet di Eni e al bilancio di Sostenibilità(6).

Sostenibilità
La Sostenibilità è parte integrante del modello di governance di Eni e rappresenta il motore di un processo di miglioramento che si sviluppa intorno ai temi che emergono dal dialogo con gli stakeholder e dal confronto con gli scenari futuri dell'energia.
Ciascun obiettivo di Sostenibilità è perseguito con progetti ed iniziative definite da Eni SpA e dalle sue società controllate ed inclusi in specifici piani d'azione a breve e medio termine. Il processo di pianificazione, attuazione e controllo è svolto in condivisione con le Direzioni e le Aree di Business ed è approvato dai massimi livelli decisionali aziendali. È stato inoltre riservato un ruolo centrale al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche di Sostenibilità e nell'approvazione del bilancio di Sostenibilità, di cui è prevista anche la sottoposizione all'Assemblea dei soci. La società di revisione certifica il bilancio di Sostenibilità verificando la correttezza del processo di pianificazione e gestione dell'attività complessiva e del flusso di dati originati dai siti operativi, poi consolidati e controllati a livello di Paese, Società, Divisione, Direzioni Corporate e Unità Sostenibilità. Tale processo di certificazione risponde ai criteri stabiliti dallo standard ISAE 3000, emesso nel 2004 dall'International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB), lo stesso organismo deputato all'emanazione dei principi di revisione contabile.
Le iniziative più rilevanti nell'ambito della Sostenibilità del sistema di governance intraprese negli ultimi anni da Eni riguardano, in particolare, la promozione della partecipazione degli azionisti alla vita d'azienda, la sensibilizzazione degli azionisti e del Consiglio sui temi che fanno parte del modello e, in particolare, sulle diversità, nonché la diffusione i buone pratiche di governance in coerenza con i principi contenuti nel Codice Etico.
L'impegno di Eni per lo sviluppo sostenibile è riconosciuto anche dai principali indici finanziari di Sostenibilità. Nel 2009 l'azienda è stata riconfermata nel Dow Jones Sustainability Index e STOXX, di cui fa parte dal 2007. È inoltre inclusa nel FTSE4GOOD ed è stata confermata al secondo posto nell'Accountability Rating Italy 2009.
Eni si è, inoltre, classificata al primo posto sia nella classifica italiana che in quella mondiale del Csr Online Awards 2009, graduatorie realizzate dalla società di comunicazione finanziaria Lundquist.
Infine, nel giugno del 2009 a New York, l'Amministratore Delegato di Eni è stato insignito del Foreign Policy Association's Corporate Social Responsibility Award.
Per maggiori approfondimenti, si rinvia al bilancio di Sostenibilità e alla sezione del sito internet di Eni dedicato alla Sostenibilità(7).

Informazioni sugli assetti proprietari (8)

Struttura del capitale sociale e partecipazioni rilevanti
Il capitale sociale di Eni è costituito da azioni ordinarie nominative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società e, comunque, esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo statuto della Società.
Alla data del 31 dicembre 2009 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente versato, ed è rappresentato da n. 4.005.358.876 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro.
Nel 1995 Eni ha emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il mercato statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere trattati sui mercati borsistici degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni  ordinarie ed è quotato al New York Stock Exchange(9). Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del decreto legislativo n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza") e della delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti Consob"), al 31 dicembre 2009 gli azionisti possessori di quote superiori al 2% del capitale di Eni sono:

Ripartizione dell'azionariato per area geografica

Ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso

Eni non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento(10).

Limiti di possesso azionario e restrizioni al diritto di voto
Ai sensi dell'art. 6 dello statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del Decreto Legge n. 332 del 1994, convertito dalla Legge n. 474 del 1994 ("Legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale attinenti alle partecipazioni eccedenti il limite stesso.
Da tale previsione sono escluse, ai sensi dell'art. 32 dello statuto e delle stesse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.
La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori(11).

Poteri speciali riservati allo Stato (Golden Share)
Ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto, in applicazione delle norme speciali di cui alla Legge n. 474/1994, il Ministro dell'Economia e delle Finanze, d'intesa con il Ministro dello Sviluppo Economico, è titolare di poteri speciali da esercitarsi nel rispetto dei criteri indicati dal decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 10 giugno 2004.
I poteri speciali sono, in sintesi, i seguenti:
a) opposizione all'assunzione, da parte dei soggetti nei cui confronti opera il limite di possesso azionario(12), di partecipazioni rilevanti, per tali intendendosi quelle che rappresentino almeno il 3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. L'opposizione, debitamente motivata, deve essere espressa qualora l'operazione sia considerata pregiudizievole degli interessi vitali dello Stato, entro dieci giorni dalla data della comunicazione che deve essere effettuata dagli Amministratori al momento della richiesta di iscrizione nel libro dei soci. Nelle more di decorrenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. In caso di esercizio del potere di opposizione, attraverso provvedimento debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato dall'operazione agli interessi vitali dello Stato, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il Tribunale, su richiesta del Ministro dell'Economia e delle Finanze, ordina la vendita delle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante secondo le procedure di cui all'articolo 2359-ter del Codice Civile;
b) opposizione alla conclusione di patti o accordi di cui all'art. 122 del Testo Unico della Finanza nel caso in cui negli accordi sia  rappresentato almeno il 3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ai fini dell'esercizio del potere di opposizione, Consob informa il Ministro dell'Economia e delle Finanze dei patti e degli accordi rilevanti di cui abbia avuto comunicazione, ai sensi del citato art. 122 del Testo Unico della Finanza. Il potere di opposizione deve essere esercitato entro dieci giorni dalla data della comunicazione effettuata da Consob. Nelle more di decorrenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale dei soci aderenti al patto sono sospesi. In caso di emanazione del provvedimento di opposizione, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato dai suddetti accordi o patti agli interessi vitali dello Stato, gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in Assemblea dei soci vincolati dal sindacato si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti o accordi di cui al citato articolo 122 del Testo Unico della Finanza, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili;
c) veto, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato, all'adozione delle delibere di scioglimento della Società, di trasferimento dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifica dello statuto che sopprimono o modificano i poteri di cui alle lettere (a), (b), (c) e alla successiva lettera (d);
d) nomina di un Amministratore senza diritto di voto nelle riunioni consiliari.
I provvedimenti di esercizio dei poteri richiamati alle lettere a), b) e c) sono impugnabili entro sessanta giorni dai soggetti legittimati dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio.

Azioni e strumenti finanziari partecipativi di cui alla Legge 23 dicembre 2005, n. 266
La Legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), all'art. 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle quali lo Stato detiene una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello statuto delle società privatizzate a prevalente partecipazione dello Stato, come Eni, norme che prevedono l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono all'Assemblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria.
L'inserimento di tale modifica dello statuto comporterebbe il venir meno del limite del possesso azionario di cui al citato art. 6.1 dello statuto. Al momento, tuttavia, lo statuto di Eni non contiene tale previsione.

Accordi fra azionisti
Non sono noti alla Società accordi stipulati ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio del controllo di Eni
Salvo quanto di seguito indicato, Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che attualmente controllano Eni.
Sono considerati accordi significativi quelli che sono stati oggetto di esame ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in quanto rientranti nelle sue competenze riservate, come di seguito indicate.
In particolare, gli accordi che rientrano nella fattispecie indicata riguardano:
(i) le disposizioni dello Shareholders' Agreement in essere tra Eni, Amorim Energia e Caixa Geral de Depòsitos per la gestione congiunta della Galp Energia SGPS SA, che stabiliscono, nel caso di cambio di controllo sulle società partecipanti al patto, la facoltà degli altri partner di acquistare le azioni detenute dalle parti contrattuali nei cui confronti si è verificato il cambio di controllo;
(ii) la possibile decadenza della licenza di distribuzione di gas naturale della controllata Distribuidora de Gas Cuyana SA per effetto delle disposizioni dell'art. 34 del Titolo VIII della Legge 24.076 nei casi in cui la società fosse controllata da un azionista attivo in Argentina, direttamente o tramite controllate, nelle attività di produzione, stoccaggio o distribuzione di gas naturale.

Deleghe per l'aumento di capitale, potere degli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443.
Gli amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.
Con delibera del 29 aprile 2008, l'Assemblea aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 Codice Civile, previa revoca dell'autorizzazione precedente per la parte non ancora eseguita, ad acquistare azioni proprie sul Mercato Telematico Azionario, entro 18 mesi dalla data della delibera stessa, fino a raggiungere il massimo di 400 milioni di azioni del valore nominale di 1 euro e fino all'ammontare complessivo di 7,4 miliardi di euro, comprensivi delle azioni in portafoglio alla data dell'Assemblea, ad un prezzo non inferiore al loro valore nominale e non superiore al prezzo di riferimento registrato il giorno di borsa precedente ogni singolo acquisto aumentato del 5%(13).
Il 29 ottobre 2009 l'autorizzazione è scaduta(14). Al 31 dicembre 2009, le azioni proprie in portafoglio di Eni ammontano a n. 382.952.240, pari al 9,56% del capitale sociale.

Informazioni sul governo societario(15)
Adesione al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e Codice Eni
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2006, conformemente ad analoga decisione del 20 gennaio 2000, Eni ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana, nella versione emanata il 14 marzo 2006 ("Codice di Borsa")(16).
Sulla base del Codice di Borsa, Eni ha adottato un proprio Codice di Autodisciplina (di seguito anche "Codice" o "Codice Eni"), con l'obiettivo di recepirne le previsioni, adeguandole alla realtà specifica di Eni, chiarendone alcune, valorizzandole ed elevando, al contempo, il livello generale della governance della Società.
Il Codice Eni rappresenta, pertanto, in modo chiaro e completo il sistema di governance della Società, in coerenza con le previsioni del Codice di Borsa e con i principali documenti della Società.
In particolare, il Codice tiene conto del fatto che Eni è una società capogruppo, non controllata da altra società, né sottoposta ad altrui direzione o coordinamento. Parimenti, il Codice tiene conto delle vigenti disposizioni statutarie che stabiliscono un sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale (eliminando, quindi, le previsioni relative ai modelli monistico e dualistico contenute nel Codice di Borsa), con separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato (che non rende necessaria la nomina di un lead independent director) e che dettano specifiche previsioni sulla nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Per maggiore trasparenza e comprensione, il Codice Eni si esprime direttamente in relazione alle diverse opzioni previste dal Codice di Borsa, senza rinviare cioè ad atti successivi (con riferimento, ad esempio, alla scelta di non ridistribuire o modificare le funzioni dei comitati interni del Consiglio, di prevedere un solo Preposto al controllo interno, di prevedere che il Preposto riferisca anche all'Amministratore Delegato, di non affidare l'Internal Audit a soggetti esterni).
Le previsioni del Codice di Borsa che si riferiscono a competenze dell'Assemblea sono state poste in forma di auspicio o raccomandazione, non potendo il Consiglio garantirne l'osservanza.
Alcune raccomandazioni generiche del Codice di Borsa sono state specificate, in particolare quelle relative ai criteri di indipendenza degli amministratori, adottando formulazioni puntuali per l'individuazione della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza, nonché per la definizione di "stretti familiari".
Sono state infine previste disposizioni che elevano il livello di governance proposto dal Codice di Borsa ed in particolare:
- l'interesse di tutti gli stakeholder è stato assunto come criterio di riferimento per gli amministratori: gli amministratori agiscono e deliberano in modo informato ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti, tenendo presenti gli interessi degli altri stakeholder;
- la periodicità minima dell'informativa al Consiglio da parte degli amministratori con deleghe è stata ridotta da tre a due mesi;
- per l'autovalutazione del Consiglio è prevista la possibilità di avvalersi dell'assistenza di un consulente esterno specializzato, per assicurare obiettività al lavoro svolto;
- è stato sottolineato l'impegno di amministratori e sindaci a mantenere la carica fin quando possono assicurare la disponibilità del tempo necessario allo svolgimento del compito;
- è stato stabilito che i comitati interni del Consiglio previsti dal Codice Eni (con specifico riferimento al Comitato per il controllo interno ed al Compensation Committee) non possano essere composti da un numero di consiglieri che rappresentino la maggioranza del Consiglio, per non alterare il processo di formazione della volontà consiliare;
- è stato previsto il parere del Comitato per il controllo interno sulle regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse. Al Comitato è stato, inoltre, riconosciuto un ruolo rilevante nell'istruttoria delle operazioni con parti correlate, conformemente ai principi e alle best practices in materia;
- per la nomina del Preposto al controllo interno, la proposta al Consiglio è formulata dall'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente. Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 30 ottobre 2008, ha previsto che la proposta avvenga sentito anche il Comitato per il controllo interno e che tali modalità di nomina si applichino anche al Responsabile Internal Audit; ha quindi nominato quest'ultimo, con il parere positivo del Comitato, quale Preposto al controllo interno di Eni(17);
- è previsto che almeno due componenti del Comitato per il controllo interno possiedano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria (il Codice di Borsa ne prevede uno soltanto).
Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale aderisce espressamente alle disposizioni del Codice che lo riguardano.
A seguito dell'adozione del Codice Eni, il Consiglio di Amministrazione ha altresì assunto alcune delibere di attuazione e specificazione delle disposizioni in esso contenute.
In particolare:
- sono state ridefinite le attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, che mantiene una posizione di assoluta centralità nel sistema di corporate governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno;
- sono state definite le operazioni più rilevanti, della Società e delle controllate, sottoposte all'approvazione del Consiglio, che deve prestare particolare attenzione alle situazioni nelle quali gli amministratori siano portatori di interessi propri o di terzi ed alle operazioni con parti correlate;
- è stato riservato un ruolo centrale al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche di Sostenibilità e nell'approvazione del bilancio di Sostenibilità, di cui è prevista anche la sottoposizione all'Assemblea dei soci;
- sono state individuate le società controllate aventi rilevanza strategica (Snam Rete Gas SpA, Saipem SpA, Polimeri Europa SpA e Eni International BV);
- è stato individuato il cumulo massimo degli incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società
- le cui disposizioni previste per l'Amministratore Esecutivo sono estese anche ai Direttori Generali ? per assicurare che essi dedichino il tempo necessario all'efficace svolgimento del loro incarico;
- è stato espressamente enunciato il principio del rispetto dell'autonomia gestionale delle società controllate quotate (attualmente, per l'Italia, Saipem SpA e Snam Rete Gas SpA) e l'impegno di Eni ad osservare nei loro confronti le previsioni del Codice che si rivolgono agli azionisti degli emittenti. Tale principio è stato successivamente esteso, per effetto dell'evoluzione del quadro regolamentare di riferimento, anche alle società soggette al regime di separazione amministrativa e contabile (cd. unbundling) previsto dalla normativa di settore (oltre a Snam Rete Gas SpA, per l'Italia, Italgas SpA e Stogit Spa (18).
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 aprile 2009, ha inoltre definito i principi generali di governance che Eni, nella sua qualità di azionista, applica alle società da essa partecipate, in Italia e all'estero. A tal fine, ha emanato delle Linee Guida, completate da specifiche norme di attuazione, volte a definire i principi generali, i ruoli e le responsabilità organizzative per l'individuazione dei sistemi di governo e controllo, nonché per la composizione degli organi sociali e i relativi criteri di designazione.
In particolare, il modello di governance prescelto per le società italiane è quello della società per azioni con sistema tradizionale di amministrazione e controllo, mentre per le società estere è stata prevista l'adozione di forme giuridiche analoghe a quella della società per azioni o della società a responsabilità limitata di diritto italiano. Il controllo contabile delle partecipate, italiane ed estere, deve essere affidato ad una società di revisione.
Al fine di promuovere un'adeguata rappresentanza negli organi sociali della diversità, in particolare di genere, è stato inoltre avviato un progetto di monitoraggio della realtà di Eni.
Il sistema di governo societario di Eni è pertanto in linea con le prescrizioni del Codice di Borsa e contiene altresì previsioni migliorative del livello di corporate governance.
Dell'attuazione delle relative disposizioni verrà dato ulteriore dettaglio nel prosieguo della Relazione.
Il Codice Eni è pubblicato sul sito internet di Eni, nella sezione Corporate Governance(19). Il "Commento" contenuto nel Codice di Borsa non è riportato per non appesantire il testo, ma è tenuto presente da Eni nell'applicazione dei Principi e dei Criteri.

Assemblea e diritti degli azionisti (20)

L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo statuto, in forma ordinaria e straordinaria. In particolare, l'Assemblea ordinaria nomina e revoca amministratori e sindaci, ne determina il compenso, approva il bilancio di esercizio (che si chiude al 31 dicembre) e conferisce incarico alla società di revisione, approvandone il compenso; l'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali aumenti di capitale, fusioni e scissioni.
Per quanto attiene, specificamente, alle norme applicabili alle modifiche dello statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo relativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia. Si evidenzia, altresì, che l'art. 23.2 dello statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione deliberi sull'adeguamento delle disposizioni statutarie alle disposizioni normative.
Lo statuto ha inoltre attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, la competenza a deliberare sulla fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale, nonché sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie.
Allo scopo di favorire la partecipazione degli azionisti all'Assemblea, e fino a che non siano divenute efficaci le nuove disposizioni normative(21), la convocazione è effettuata mediante avvisi trasmessi a Borsa Italiana e pubblicati sul sito internet e sulla Gazzetta Ufficiale, nonché, ai sensi dell'art. 13 dello statuto ed in ottemperanza alla normativa vigente, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", "Corriere della Sera" e "Financial Times". Gli avvisi di convocazione riportano le disposizioni dello statuto rilevanti ai fini della partecipazione in Assemblea, ivi incluse, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento dei moduli di delega.
Ai fini dell'intervento in Assemblea è richiesta la comunicazione rilasciata almeno due giorni non festivi prima della data dell'Assemblea stessa in prima convocazione da parte di un intermediario finanziario autorizzato. L'avente diritto può ? tramite l'intermediario ? ritirare la predetta comunicazione, perdendo in tal caso la legittimazione ad intervenire.
Per agevolare la partecipazione degli azionisti, lo statuto prevede sia il voto per corrispondenza sia specifiche facilitazioni per la raccolta delle deleghe.
Il voto effettuato per corrispondenza, esercitato nei termini di legge, può essere revocato mediante dichiarazione espressa, portata a conoscenza della Società almeno il giorno prima dell'Assemblea. Coloro che intendano partecipare all'Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di azionisti o di altri aventi diritto devono far pervenire la documentazione comprovante i loro poteri alla funzione
competente della Società, con le modalità e nei termini precisati nell'avviso di convocazione.
Inoltre, ai sensi dell'art. 14 dello statuto, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, che facciano parte di associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Ai sensi di legge e di statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere ? salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza degli amministratori o basati su progetti o relazioni da essi predisposti ? entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti.
Al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione, il 4 dicembre 1998 l'Assemblea ha approvato il regolamento delle proprie riunioni, disponibile sul sito internet di Eni(22).
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua sostituzione, dai soggetti previsti dallo statuto.
Nell'ambito delle iniziative avviate per sollecitare l'interesse ed un maggior attivismo degli azionisti, in occasione dell'ultima Assemblea annuale (29-30 aprile 2009) sono stati inoltre realizzati un cartoon interattivo e una Guida dell'Azionista, disponibili sul sito internet (23), allo scopo di fornire informazioni chiare ed immediate sulle modalità di partecipazione e sui diritti esercitabili in occasione di tale rilevante appuntamento per la vita della Società e dei soci. Eni intende estendere tali iniziative anche all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2009, dedicando sempre maggiore spazio, anche comunicativo, al rapporto con tutti i propri azionisti.
Nel corso delle riunioni assembleari, il Consiglio si adopera per assicurare la più ampia trasparenza sulle materie trattate ai soci, cui è riconosciuta la possibilità di chiedere informazioni sulle materie all'ordine del giorno, che vengono rese nel rispetto della disciplina delle informazioni privilegiate.

Consiglio di Amministrazione (24)
Composizione
Ai sensi dell'art. 17 dello statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione variano da un minimo di tre a un massimo di nove. L'Assemblea ordinaria ne determina il numero entro detti limiti.
Lo statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari a tre decimi del totale.
L'Assemblea del 10 giugno 2008 ha determinato in nove il numero degli amministratori, nominando il Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Consiglio, in carica per la durata di tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2010. Il giorno 11 giugno 2008, il Consiglio ha individuato in Paolo Scaroni l'Amministratore Delegato della Società.
Il Consiglio è composto da Roberto Poli (Presidente), Paolo Scaroni (Amministratore Delegato), Alberto Clô, Paolo Andrea Colombo, Paolo Marchioni, Marco Reboa, Mario Resca, Pierluigi Scibetta e Francesco Taranto.
Roberto Poli, Paolo Scaroni, Paolo Andrea Colombo, Paolo Marchioni, Mario Resca e Pierluigi Scibetta sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 20,30% del capitale sociale.
Alberto Clô, Marco Reboa e Francesco Taranto sono stati eletti sulla base della lista presentata da investitori istituzionali, allora titolari complessivamente dell'1,10% del capitale sociale.
Roberto Ulissi, Direttore Affari Societari e Governance (Corporate Affairs and Governance Senior Executive Vice President) della Società, è stato confermato quale Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri eletti.

ROBERTO POLI
Nato nel 1938. È Presidente di Eni SpA da maggio 2002. Ricopre la carica di Presidente della Poli e Associati SpA, società di consulenza nel settore della finanza aziendale, delle operazioni straordinarie, delle acquisizioni e ristrutturazioni aziendali. È Consigliere della Mondadori SpA, Fininvest SpA, Coesia SpA, Maire Tecnimont SpA e Perennius Capital Partners SGR SpA. Dal 1966 al 1998 è stato docente di finanza aziendale all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È stato consulente in operazioni di finanza straordinaria di alcuni dei più importanti gruppi industriali italiani. È stato Presidente della Rizzoli-Corriere della Sera SpA e di Publitalia SpA.

PAOLO SCARONI
Nato nel 1946. È Amministratore Delegato di Eni SpA dal giugno 2005. È Consigliere di Amministrazione di Assicurazioni Generali SpA, di LSEG plc (London Stock Exchange Group), di Veolia Environnement (Parigi), del Board of Overseers della Columbia Business School di New York e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala. Dopo la Laurea in Economia e Commercio conseguita nel 1969 all'Università Luigi Bocconi di Milano e dopo una prima esperienza di lavoro di tre anni in Chevron, consegue un Master in Business Administration, presso la Columbia University di New York, e continua la sua carriera in McKinsey. Nel 1973 entra nel Gruppo Saint Gobain, dove svolge numerosi incarichi manageriali in Italia ed all'estero, fino alla nomina, nel 1984, a Presidente della Divisione Vetro a Parigi. Dal 1985 al 1996 è Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Techint e gestisce le privatizzazioni delle controllate SIV, Italimpianti e Dalmine.
Nel 1996 si trasferisce in Gran Bretagna entrando in Pilkington e ricopre la carica di Amministratore Delegato fino a maggio 2002. Dal maggio 2002 al maggio 2005 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Enel. Dal 2005 al luglio 2006 è stato Chairman di Alliance Unichem (UK). Nel novembre 2007 è stato insignito del grado di Officier nell'ordine della Légion d'honneur.

ALBERTO CLÔ
Nato nel 1947. È Consigliere di Eni SpA da giugno 1999. È attualmente Consigliere di Atlantia SpA, Italcementi SpA e De Longhi SpA. Si è laureato in Scienze Politiche all'Università di Bologna. Docente di Economia Industriale ed Economia dei Servizi Pubblici presso l'Università di Bologna. Ha fondato nel 1980 la rivista "Energia" di cui è direttore responsabile. Ha scritto libri ed oltre 100 saggi e articoli sulle problematiche dell'economia industriale ed energetica, collabora con diversi quotidiani e riviste economiche. Nel 1995-1996 è stato Ministro dell'Industria e ad interim del Commercio con l'Estero e Presidente del Consiglio dei Ministri dell'Industria e dell'Energia dell'Unione Europea durante il semestre di Presidenza italiana. Nel 1996 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere di Gran Croce al merito della Repubblica Italiana.

PAOLO ANDREA COLOMBO
Nato nel 1960. È Consigliere di Eni SpA da giugno 2008. Laureato in Economia Aziendale nel 1984 all'Università Luigi Bocconi di Milano, diventa Dottore Commercialista nel 1985 e Revisore dei Conti. È docente presso il Dipartimento di Accounting dell'Università Luigi Bocconi di Milano. È Socio fondatore della Borghesi Colombo & Associati, società di consulenza specializzata nelle operazioni di finanza d'impresa ? inclusa la consulenza fiscale e societaria nell'ambito di operazioni straordinarie ? nella consulenza strategica e di corporate governance. È Consigliere di Mediaset SpA, Ceresio SIM SpA e Versace SpA, Presidente del Collegio Sindacale di Aviva Vita SpA e Interbanca SpA, Sindaco di Sirti SpA, A. Moratti S.a.p.a., Humanitas Mirasole SpA, Credit Agricole Assicurazioni Italia SpA e Iniziativa Gestione Investimenti SGR SpA. Da maggio 2002 a maggio 2005 ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo di Eni SpA.
Da maggio 2005 a maggio 2008 quella di Presidente del Collegio Sindacale.

PAOLO MARCHIONI
Nato nel 1969. È Consigliere di Eni SpA da giugno 2008. È avvocato con specializzazioni in diritto penale e amministrativo, patrocinante in Cassazione e giurisdizioni superiori. È consulente di enti pubblici e società commerciali in materia di diritto commerciale, societario, amministrativo e degli enti locali. Sindaco della città di Baveno (VB) dall'aprile 1995 al giugno 2004. È stato Presidente dell'Assemblea dei Sindaci di Con.Ser.Vco dal settembre 1995 al giugno 1999 e componente dell'Assemblea dei Sindaci dell'Asl 14, del direttivo del Distretto sanitario del Verbano, dell'Assemblea dei Sindaci dell'Azienda speciale Consorzio acque reflue Valle Ossola nonché dell'Assemblea dei Sindaci del Consorzio dei servizi sociali del Verbano fino al giugno 2004. Dall'aprile 2005 al gennaio 2008 è stato Consigliere comunale del Comune di Stresa (VB). Dall'ottobre 2001 all'aprile 2004 è stato Consigliere di Amministrazione di C.i.m SpA di Novara (Centro Interportuale merci) e, dal dicembre 2002 al dicembre 2005, Consigliere di Amministrazione e componente del Comitato esecutivo di Finpiemonte SpA. Da giugno 2005 a giugno 2008 è stato Consigliere di Amministrazione di Consip. Da giugno 2009 è Vice-Presidente della Provincia del Verbano-Cusio-Ossola ed assessore al bilancio, patrimonio, affari legali e attività produttive.

MARCO REBOA
Nato nel 1955. È Consigliere di Eni SpA da maggio 2005. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. È Dottore Commercialista e Revisore Contabile. È Professore di ruolo alla Facoltà di Giurisprudenza presso l'Università Carlo Cattaneo ? LIUC ? di Castellanza e autore di numerose pubblicazioni in materia di corporate governance, valutazioni economiche e bilancio.
È Direttore della Rivista dei Dottori Commercialisti e svolge attività professionali in Milano. Ricopre l'incarico di Consigliere in Luxottica Group SpA e Interpump Group SpA. È Presidente del Collegio Sindacale di Mediobanca SpA. È Sindaco di Gruppo Lactalis Italia SpA, di Egidio Galbani SpA e Big Srl.

MARIO RESCA
Nato nel 1945. È Consigliere di Eni SpA da maggio 2002. Nel 2008 è stato nominato dal Governo Direttore Generale per la valorizzazione dei musei italiani, nell'ambito del Ministero per i Beni e le Attività Culturali. Presidente di Confimprese e di Finbieticola Casei Gerola SpA. È Consigliere di Mondadori SpA. Laureato in Economia e Commercio all'Università Luigi Bocconi di Milano. Assunto dopo la laurea dalla Chase Manhattan Bank, nel 1974 è nominato Direttore della Saifi Finanziaria (Gruppo Fiat) e dal 1976 al 1991 è partner di Egon Zehnder. In questo periodo è Consigliere di Lancôme Italia e di società del Gruppo RCS Corriere della Sera e del Gruppo Versace. Dal 1995 al 2007 è stato Presidente e Amministratore Delegato di McDonald's Italia. È stato inoltre Presidente della Sambonet SpA, della Kenwood Italia SpA, socio fondatore della Eric Salmon & Partners e Presidente dell'American Chamber of Commerce. Nel giugno 2002 gli è stata conferita l'onorificenza di Cavaliere del Lavoro.

PIERLUIGI SCIBETTA
Nato nel 1959. È Consigliere di Eni SpA da maggio 2005. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. È Dottore Commercialista e Revisore Contabile ed esercita l'attività professionale presso il proprio studio in Roma dal 1990. È stato consigliere di amministrazione di Gestore del Mercato Elettrico (GME) SpA, dell'Istituto Superiore per la Previdenza e la sicurezza del lavoro (ISPESL), di Nucleco SpA, FN SpA e Agenzia per l'innovazione tecnologica (AGITEC) SpA; è stato inoltre Vice Commissario straordinario e Consigliere di amministrazione dell'Ente per le Nuove Tecnologie, l'Energia e l'Ambiente (ENEA) e Sindaco effettivo del Consorzio smantellamento impianti del ciclo del combustibile nucleare.

FRANCESCO TARANTO
Nato nel 1940. È Consigliere di Eni SpA da giugno 2008. Attualmente è consigliere di amministrazione della Cassa di Risparmio di Firenze SpA, Pioneer Global Asset Management SpA (Gruppo Unicredito) e Kedrios SpA Ha iniziato la propria attività nel 1959 a Milano presso lo studio di un agente di cambio, per poi operare, dal 1965 al 1982 nel Banco di Napoli, dove ha ricoperto la carica di vice direttore responsabile del servizio borsa e titoli. Ha ricoperto numerosi incarichi direttivi nel settore della gestione collettiva del risparmio, in particolare quelli di direttore gestioni mobiliari di Eurogest, dal 1982 al 1984, e di Direttore
Generale di Interbancaria Gestioni, dal 1984 al 1987. Passato al gruppo Prime (dal 1987 al 2000), ha ricoperto per un lungo periodo la carica di Amministratore Delegato della Capogruppo. È stato inoltre membro del consiglio direttivo di Assogestioni e del comitato per la corporate governance delle società quotate costituito su iniziativa di Borsa Italiana. È stato Consigliere di amministrazione dell'Enel dall'ottobre 2000 a giugno 2008.

Nomina (25)
Al fine di consentire la presenza in Consiglio di rappresentanti designati dagli azionisti di minoranza, in ossequio alle norme contenute nella Legge n. 474/1994 (26) e comunque in coerenza con quanto previsto dal Testo Unico della Finanza (27), lo statuto prevede che la nomina degli amministratori aventi diritto al voto avvenga mediante voto di lista. In particolare, ai sensi dell'art. 17 dello statuto e in virtù delle disposizioni contenute nella Legge n. 474/1994, hanno diritto di presentare liste sia gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, sia il Consiglio di Amministrazione. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare, né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le liste, in cui sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, sono depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (venti giorni prima, se presentate dal Consiglio di Amministrazione) e sono pubblicate su almeno tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici, secondo quanto previsto dalla Legge n. 474/1994. Le liste sono altresì comunicate alla società di gestione del mercato e pubblicate sul sito internet della Società. Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.
A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i sette decimi degli amministratori (con
arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Per la nomina degli amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione, con la procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo statuto.
Ai sensi dell'art. 6, comma 2, lettera d) dello statuto, in aggiunta agli amministratori nominati dall'Assemblea, al Ministro dell'Economia e delle Finanze è riservata la nomina, da effettuarsi d'intesa con il Ministro dello Sviluppo Economico, di un Amministratore senza diritto di voto.
Tale facoltà non è stata esercitata.

Requisiti di indipendenza
Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, della stessa norma, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.
L'articolo 17.3 dello statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, possiedano i citati requisiti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assicuri comunque la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti in Consiglio. In tal modo Eni ha inteso rafforzare la presenza degli amministratori indipendenti nel Consiglio.
Accanto ai requisiti richiesti dal Testo Unico della Finanza, l'art. 3 del Codice Eni, conformemente a quanto previsto dal Codice di Borsa Italiana, ha individuato ulteriori requisiti di indipendenza. Tali criteri ricalcano perfettamente quelli previsti dal Codice di Borsa, specificandoli in tre punti:
- l'identificazione delle "società controllate aventi rilevanza strategica", in cui l'amministratore sia stato eventualmente esponente di rilievo, sulla base della valutazione del Consiglio di Amministrazione (28);
- l'individuazione nel 30% dell'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società la "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza (29);
- la definizione di "stretti familiari", intendendosi per tali parenti o affini entro il secondo grado (30).
Il Consiglio di Amministrazione tiene conto di tutti i criteri su indicati nel valutare periodicamente l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma.
Successivamente alla nomina, gli Amministratori non esecutivi hanno effettuato le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza ed il Consiglio ne ha valutato la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente e dal Codice Eni.
In ottemperanza, poi, alle indicazioni dello statuto e del Codice Eni, che richiedono una valutazione periodica sul possesso dei requisiti di indipendenza, nella riunione del giorno 11 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha confermato che gli amministratori non esecutivi Clô, Colombo, Marchioni, Reboa, Resca, Scibetta e Taranto sono indipendenti ai sensi di legge e di statuto, nonché ai sensi del Codice Eni (31). Il Consigliere Clô è stato confermato quale indipendente, anche ai sensi del Codice Eni, pur ricoprendo la carica da più di nove anni (32), in quanto designato dagli azionisti di minoranza (segnatamente, da investitori istituzionali) e in considerazione delle riconosciute qualità professionali e dell'indipendenza di giudizio.
Il Collegio Sindacale ha sempre verificato, da ultimo nella riunione del giorno 11 febbraio 2010, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei suoi componenti.
L'esito delle valutazioni del Consiglio è reso in modo schematico nelle tabelle allegate alla presente Relazione.
Non è stato nominato un lead independent director in considerazione della presenza di un Amministratore Delegato e un Presidente con ruoli distinti.

Requisiti di onorabilità, cause di ineleggibilità e incompatibilità
Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione delle società quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento del Ministro della giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 della stessa norma (33). L'articolo 17.3 dello statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di consigliere di amministrazione debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Agli amministratori è richiesto inoltre il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi applicabili.
La medesima disposizione statutaria prevede, inoltre, che il Consiglio valuti periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.
Sempre ai sensi dell'art. 17.3 dello statuto, nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica. Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Successivamente alla nomina, gli Amministratori hanno effettuato le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili ed il Consiglio ne ha valutato la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente e dal Codice Eni.
In ottemperanza, poi, alle indicazioni dello statuto e del Codice Eni, che prevede la valutazione periodica dei requisiti da parte del Consiglio, nella riunione del giorno 11 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la permanenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità, anche con riferimento alle società controllate bancarie e finanziarie, da parte di tutti gli Amministratori.

Orientamento del Consiglio sul cumulo massimo di incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società
Con delibera 11 giugno 2008 (confermando l'orientamento del precedente Consiglio), come richiesto dal Codice Eni, il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Eni:
- un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria (34), bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro e (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;
- un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate, ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società.
Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni. In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o membro di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che ne valuta la compatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali.
Sulla base delle informazioni fornite, successivamente alla nomina e nella riunione del giorno 11 febbraio 2010, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che gli amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi.
Informazioni di dettaglio sul numero degli incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio con riferimento alla delibera sul cumulo degli incarichi sono disponibili nella tabella allegata alla presente Relazione.

Compiti
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all'oggetto sociale.
Con delibera 11 giugno 2008, il Consiglio ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale Paolo Scaroni (35), affidandogli i più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, e riservandosi in esclusiva le attribuzioni strategiche, operative e organizzative più rilevanti, oltre a quelle non delegabili per legge. Tali poteri specificano il ruolo definito per l'organo di gestione dal Codice Eni.

Più dettagliatamente, il Consiglio:
1. Definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare, sentito il Comitato per il controllo interno, adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un Amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi; adotta, inoltre, una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
2. Istituisce i comitati interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e il compenso e approvandone i regolamenti.
3. Attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore Delegato e al Presidente, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe.
4. Definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, ivi compreso il sistema di controllo interno, delle principali società controllate e del Gruppo. Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento alle modalità di gestione dei conflitti di interesse.
5. Definisce, in particolare, esaminate le proposte del Comitato per il controllo interno, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Valuta, con cadenza annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, cui sovrintende l'Amministratore Delegato.
6. Definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la Sostenibilità. Esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società. Esamina e approva il piano degli interventi non profit della Società e approva gli interventi non inclusi nel piano di importo superiore a 500.000 euro.
7. Esamina e approva i budget annuali delle Divisioni, della Società e quello consolidato del Gruppo.
8. Esamina e approva la relazione finanziaria semestrale e i resoconti intermedi di gestione della Società e del Gruppo, previste dalla normativa vigente. Esamina e approva il bilancio di Sostenibilità, da sottoporre all'Assemblea dei soci.
9. Riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio, e comunque con periodicità almeno bimestrale, un'informativa sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del Gruppo e sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate della Società, che non siano sottoposte all'esame e approvazione del Consiglio. In particolare riceve periodicamente un'informativa semestrale, con le relative motivazioni, delle modifiche intervenute nelle operazioni di investimento, già approvate dal Consiglio, di cui al punto 12, lettere b) e c), sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio stesso.
10. Riceve dai comitati interni del Consiglio un'informativa periodica semestrale.
11. Valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta dagli amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget.
12. Esamina e approva le operazioni della Società e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni nelle quali uno o più amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, e alle operazioni con parti correlate. Nel caso di società quotate e delle società soggette alla disciplina dell'unbundling, il Consiglio ha cura di assicurare il principio di autonomia gestionale. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la società controllata ed Eni o terzi, per la tutela dell'interesse della controllata.
Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:
a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o rami di azienda, titoli minerari e immobili, conferimenti, fusioni e, scissioni e liquidazioni di società, di valore superiore a 100 milioni di euro, fermo quanto previsto dall'art. 23.2 dello statuto;
b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo superiore a 300 milioni di euro, ovvero anche di importo minore, se di particolare rilievo strategico o se presentano un particolare rischio;
c) iniziative di esplorazione e operazioni di portafoglio del settore E&P in nuovi Paesi;
d) compravendita di beni e servizi diversi da quelli destinati a investimenti e dalle forniture di gas, ad un prezzo complessivo superiore a 1 miliardo di euro ? ad esclusione delle compravendite di beni mobili e servizi rientranti nella gestione ordinaria ? ovvero di durata superiore a 20 anni; contratti di fornitura gas, o modifiche di tali contratti, di almeno tre miliardi di metri cubi annui e durata decennale;
e) finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate:
(i) di ammontare superiore a 200 milioni di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione ovvero (ii) di qualunque importo, se a favore di società non partecipate o se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
f) rilascio di garanzie, personali o reali, a soggetti diversi dalle società controllate: (i) di importo superiore a 200 milioni di euro, se nell'interesse della Società o di società controllate ovvero nell'interesse di società partecipate non controllate purché la garanzia sia proporzionale alla quota di partecipazione ovvero (ii) di qualunque importo, se nell'interesse di società partecipate non controllate, e la garanzia non è proporzionale alla quota di partecipazione. Per il rilascio delle garanzie di cui al punto (i), di importo compreso tra 100 e 200 milioni di euro, il Consiglio conferisce delega congiunta all'Amministratore Delegato e al Presidente;
g) contratti di intermediazione di Eni SpA.
13. Nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il Presidente, i Direttori Generali, conferendo loro i relativi poteri. Nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è del Presidente.
14. Nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e vigila affinché il dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto dirigente.
15. Nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, e sentito il Comitato per il controllo interno, un Preposto al controllo interno e il Responsabile Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, e approva le linee di indirizzo dell'attività del Preposto e dell'Internal Audit.
16. Assicura che sia identificato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti.
17. Definisce, esaminate le proposte dell'apposito Comitato, i criteri per la remunerazione dell'alta dirigenza della Società e del Gruppo e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea.
18. Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto e sulle designazioni
dei componenti degli organi delle principali società controllate. Nel caso di società quotate il Consiglio ha cura di assicurare il rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina di competenza dell'Assemblea.
19. Formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci.
20. Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza o delicatezza.
Ai sensi dell'articolo 23.2 dello statuto, il Consiglio delibera altresì: sulle operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.
Il Consiglio può, inoltre, nel corso dell'esercizio, deliberare la distribuzione agli azionisti di acconti sul dividendo, come consentito dall'art. 29.3 dello statuto.
Il Consiglio, nella riunione del 30 giugno 2008, ha attribuito al Presidente, Roberto Poli, deleghe per l'individuazione e la promozione di progetti integrati e di accordi internazionali di rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 24.1 dello statuto. Ai sensi dell'art. 27 dello statuto, il Presidente presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.
Nella riunione dell'11 giugno 2008, il Consiglio ha individuato Saipem SpA, Snam Rete Gas SpA, Eni International BV e Polimeri Europa SpA quali società controllate aventi rilevanza strategica, ai fini dell'approvazione delle operazioni di cui al punto 12 dei menzionati poteri.
Nella riunione del 18 gennaio 2010, il Consiglio di Amministrazione ha valutato come adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo.
Nella riunione dell'11 marzo 2010 il Consiglio di Amministrazione ha valutato come adeguato, efficace e effettivamente funzionante il complessivo sistema di controllo interno di Eni. Nella stessa riunione, il Consiglio ha altresì verificato, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e ha altresì valutato come adeguati i poteri e i mezzi allo stesso attribuiti per l'esercizio dei suoi compiti.
Nella riunione del 12 febbraio 2009, il Consiglio, con il parere del Comitato per il controllo interno, ha approvato le Linee Guida sulle operazioni con interessi degli amministratori (e dei sindaci) e con parti correlate (36). Nella riunione del 25 febbraio 2010, il Consiglio ha provveduto all'autovalutazione relativa alla propria composizione e al suo funzionamento (37).

Riunioni e funzionamento
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 settembre 2009, ha approvato un nuovo regolamento sulle modalità di convocazione e svolgimento delle proprie riunioni.
In particolare, il Consiglio è convocato dal Presidente che, di concerto con l'Amministratore Delegato, definisce l'ordine del giorno e lo invia agli amministratori, ai sindaci effettivi e al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo finanziario di Eni, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione. Lo statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel regolamento.
Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre i tre giorni precedenti la data della riunione, è messa a disposizione degli amministratori, dei sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno, con l'eccezione delle informazioni price-sensitive che non sono oggetto di preventiva comunicazione. Alle riunioni consiliari sono invitati, di regola, i manager della Società e delle sue controllate, per fornire informazioni sulle specifiche materie all'ordine del giorno. Sono inoltre fornite specifiche informative sui singoli settori in cui si articola l'operatività della Società e del Gruppo.
In base a quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e dal Codice Eni, prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ciascun amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Le operazioni in cui un amministratore o un sindaco ha un interesse o è parte correlata sono disciplinate dalle Linee Guida in materia di operazioni con interessi degli amministratori (e sindaci) e operazioni con parti correlate, approvate il 12 febbraio 2009 dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per il controllo interno.
Nel corso del 2009, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 17 volte con una durata media di 3 ore e 17 minuti circa. Nel 2009, ha partecipato alle riunioni consiliari in media il 98,7% degli amministratori e, in particolare, il 98,3% degli amministratori indipendenti. Nell'esercizio in corso, alla data 11 marzo 2010, si sono tenute 5 riunioni, inclusa quella tenutasi in pari data. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 12 riunioni.
È data preventiva notizia al pubblico, usualmente entro la chiusura dell'esercizio, delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame del preconsuntivo, del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente, nonché per la determinazione dell'acconto sul dividendo dell'esercizio e la formulazione all'Assemblea della proposta del dividendo a saldo, corredate delle relative date di messa in pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni (38).
Il Codice Eni rimette agli amministratori indipendenti la facoltà di riunirsi in assenza degli altri amministratori per la discussione di temi giudicati di interesse per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tale espressa previsione di convocarsi autonomamente è stata richiesta dagli amministratori indipendenti stessi, per una maggiore flessibilità, in relazione alle effettive esigenze. Nel corso del 2009 gli amministratori indipendenti, tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto numerose occasioni di incontro, riunendosi anche informalmente, per scambi di riflessioni e confronti.
Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.

Autovalutazione
In linea con le best practice internazionali e come previsto dal Codice Eni, conformemente alle previsioni del Codice di Borsa, il Consiglio ha dato corso, per il quarto anno consecutivo, al programma di autovalutazione (cd. board review) del Consiglio e dei comitati consiliari.
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione avvalendosi ? come disposto dal Codice Eni, al fine di assicurare la massima oggettività al processo ? dell'assistenza di un consulente esterno specializzato, la società Spencer Stuart, incaricata all'esito di una formale procedura di gara.
Il lavoro di Spencer Stuart ha riguardato: (i) la dimensione, la composizione, il livello di funzionamento e di efficienza del Consiglio e dei Comitati; (ii) l'identificazione degli elementi che possono impedire o migliorare la funzionalità e l'efficienza del Consiglio stesso; (iii) l'efficacia delle azioni migliorative intraprese a seguito della precedente board review e la verifica del livello di soddisfazione degli amministratori sulla loro realizzazione; (iv) il confronto delle procedure e delle prassi adottate dal Consiglio di Eni con le best practices utilizzate dalle principali società italiane ed estere.
La board review si è basata su un questionario predisposto dal consulente e su approfondite interviste individuali svolte dal consulente con i singoli Consiglieri. I risultati sono stati presentati al Consiglio, che li ha discussi nella riunione del 25 febbraio 2010.
Il Consiglio ha innanzitutto confermato alcune aree di eccellenza quali: (i) l'appropriata dimensione dell'organo consiliare e la costante partecipazione dei Consiglieri alle riunioni; (ii) la trasparenza dell'esposizione degli argomenti in Consiglio e la disponibilità della dirigenza  fornire in Consiglio tutti gli approfondimenti richiesti; (iii) il soddisfacente livello nella quantità e qualità delle informazioni fornite, anche nel periodo intercorrente tra una riunione e l'altra del Consiglio, e il puntuale aggiornamento ricevuto sull'evoluzione normativa e regolamentare; (iv) l'accurata verbalizzazione delle riunioni e delle decisioni consiliari; (v) il proficuo e accurato lavoro svolto dai comitati, con particolare riguardo al Comitato per il controllo interno e all'Oil-Gas Energy Committee.
I Consiglieri hanno altresì convenuto di procedere, in un'apposita riunione, ad un'analisi approfondita dei risultati della board review e del confronto con le best practice, in particolare al fine di individuare le modalità più opportune per: (i) consentire al Consiglio di focalizzare la propria attenzione sui temi più strategici e di indirizzo e (ii) valorizzare il contributo degli amministratori non esecutivi.

Formazione del Consiglio di Amministrazione
In linea con le previsioni del Codice Eni sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun amministratore, Eni ha predisposto, per il Consiglio in carica, subito dopo la relativa nomina, un piano di formazione (cd. "board induction") che permettesse ai nuovi amministratori di acquisire una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore di riferimento e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Eni. Il programma, che ha coinvolto anche i nuovi membri del Collegio Sindacale, ed al quale sono stati comunque invitati a prender parte anche gli altri componenti dei due organi, ha avuto inizio il 30 giugno 2008 e si è svolto attraverso l'articolazione di un ciclo di incontri dedicati all'approfondimento delle tematiche individuate, attraverso il coinvolgimento del top management aziendale e la partecipazione di relatori esterni di riconosciuta professionalità. Gli incontri hanno riguardato: (i) responsabilità, obblighi, poteri, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione; (ii) il mercato ed il settore di riferimento; (iii) l'organizzazione; (iv) il business del Gruppo; (v) la gestione aziendale; (vi) la Sostenibilità e l'etica della gestione d'impresa; (vii) l'innovazione tecnologica.
Nel 2009 sono stati inoltre effettuati approfondimenti su tematiche di business ancora oggi in corso. In tale contesto è, ad esempio, previsto che le riunioni consiliari si possano tenere in luoghi diversi dalle sedi sociali, anche all'estero, al fine di accrescere la conoscenza dell'operatività aziendale.

Relazione sui Compensi
Criteri Generali
Il Sistema di Remunerazione Eni ha lo scopo di rafforzare valori, capacità e comportamenti coerenti con la cultura e la strategia dell'azienda attraverso il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti, della qualità dell'apporto professionale e delle potenzialità di sviluppo della risorsa, nell'ambito dei riferimenti dei mercati retributivi internazionali di riferimento.
Nella politica generale di remunerazione Eni assumono particolare rilevanza i sistemi di incentivazione variabile collegati al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business ed operativi definiti in ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio/lungo periodo, in coerenza con il Piano strategico di Eni.
Completano il sistema di remunerazione i benefit consistenti nell'offerta di beni e servizi di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.

Regole di governance
I compensi agli amministratori sono deliberati dall'Assemblea. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari deleghe (Presidente e Amministratore Delegato), è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Compensation Committee, sentito il parere del Collegio Sindacale.
I criteri generali della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche (39) sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte del Compensation Committee che ha esaminato le indicazioni dell'Amministratore Delegato.

Struttura retributiva
Il 10 giugno 2008 l'Assemblea ha deliberato, confermando la struttura e gli importi definiti nel 2005, il compenso annuo spettante al Presidente (265.000 euro) e agli Amministratori (115.000 euro) e il compenso variabile determinato in funzione del posizionamento di Eni
nell'anno di riferimento in termini di apprezzamento del titolo, tenuto conto del dividendo erogato, rispetto a quello delle altre sette maggiori compagnie petrolifere internazionali per capitalizzazione. Il compenso variabile è corrisposto al Presidente in ragione di 80.000 o 40.000 euro e agli Amministratori in ragione di 20.000 o 10.000 euro, rispettivamente se Eni nell'anno di riferimento si colloca ai primi due posti, ovvero al terzo o al quarto posto della graduatoria; negli altri casi la parte variabile non è corrisposta. Il 25 marzo 2009 il Consiglio di Amministrazione ha verificato che Eni, nel 2008, si è collocata al quarto posto.
L'11 giugno 2008 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, confermando la struttura e gli importi definiti nel 2006, un compenso agli amministratori per la loro partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio, con esclusione del Presidente e dell'Amministratore Delegato.
Per i Presidenti dei Comitati il compenso annuo è di 30.000 euro, per gli altri componenti il compenso annuo è di 20.000 euro; nel caso di partecipazione a più di un comitato, il compenso annuo in qualità di Presidente di Comitato è di 27.000 euro e il compenso annuo in qualità di altro componente è di 18.000 euro.
L'Assemblea del 10 giugno 2008 ha, infine, confermato la copertura assicurativa dei rischi manageriali degli Amministratori e dei Sindaci già autorizzata dall'Assemblea del 25 maggio 2006.
La struttura della remunerazione del Presidente, in relazione alle deleghe conferite, è costituita da una componente fissa e una componente variabile connessa al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali stabiliti per l'esercizio precedente.
La struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è costituita da una componente fissa, in relazione alle deleghe conferite, da una componente variabile annuale connessa al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (economico-finanziari, operativi e strategici) stabiliti per l'esercizio precedente e da una componente variabile di lungo termine articolata in due piani distinti aventi differenti condizioni di performance aziendale, definite in un orizzonte temporale triennale e misurate sia in termini assoluti sia in termini relativi rispetto ad un peer group di settore.
La struttura della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle altre risorse manageriali è composta da una retribuzione fissa, determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, con riferimento ai livelli adottati per posizioni equivalenti nel mercato delle grandi imprese nazionali e internazionali (settori oil, industria e servizi) e con adeguamenti annuali stabiliti per merito (continuità della performance individuale) o per promozione (progressione di ruolo/responsabilità), da una retribuzione variabile annuale connessa al raggiungimento di specifici obiettivi economici, finanziari e operativi e da una retribuzione variabile di lungo termine, collegata a condizioni di performance aziendali misurate in un orizzonte temporale triennale.
Nell'anno 2009 la remunerazione variabile annuale del Presidente e dell'Amministratore Delegato è stata determinata con riferimento agli obiettivi Eni dell'anno 2008 approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Compensation Committee, definiti in coerenza con il Piano strategico e il budget annuale in termini di EBITDA adjusted, Performance Operativa delle Divisioni, Riduzione costi aziendali e Mantenimento del posizionamento negli indici di sostenibilità. I risultati aziendali, valutati a scenario costante, sono stati verificati dal Compensation Committee e approvati dal Consiglio di Amministrazione, e hanno condotto alla determinazione di un punteggio di performance pari a 120 nella scala di misurazione 85 (minimo) - 130 (massimo), utilizzato ai fini della determinazione della remunerazione variabile da erogare.
Il 25 marzo 2009 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'eliminazione, per l'anno 2009, del Piano di stock option Eni e il mantenimento del Piano di incentivazione monetario differito per il triennio 2009-2011. Tale piano, rivolto a tutte le risorse manageriali e focalizzato sulla crescita del business e sull'efficienza operativa, prevede l'attribuzione di un incentivo che potrà essere erogato dopo tre anni in misura connessa al raggiungimento di obiettivi annuali di EBITDA (consuntivo vs. budget, a scenario costante) definiti per il triennio di riferimento.
Come strumento di incentivazione alternativo al Piano distock option, il Compensation Committee ha definito un nuovo Piano di incentivazione di lungo termine per le risorse manageriali critiche che sarà sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel 2010. Un piano analogo è stato approvato nel 2009 a favore dell'Amministratore Delegato; tale piano prevede l'attribuzione di un incentivo che potrà essere erogato dopo tre anni in misura connessa alla variazione del parametro utile netto adjusted + Depletion Depreciation & Amortization (DD&A) misurata nel triennio 2009-2011 in termini relativi rispetto alle altre sei maggiori compagnie petrolifere internazionali per capitalizzazione.
Nel corso del 2009 è giunto a compimento il periodo di maturazione (vesting) del Piano di incentivazione di lungo termine attribuito nel 2006, costituito da un Piano di incentivazione monetario differito, rivolto alle risorse manageriali, e da un Piano di stock option, rivolto solo alle risorse manageriali che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati o che sono di interesse strategico. Sulla base dei risultati conseguiti nel periodo 2006-2008, verificati dal Compensation Committee, il Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2009 ha determinato: (i) con riferimento al Piano di incentivazione monetario differito il moltiplicatore del 143% da applicare all'importo promesso nel 2006, calcolato in funzione della performance realizzata in termini di EBITDA Eni; (ii) con riferimento al Piano di stock option la percentuale del 47% di opzioni esercitabili da applicare al numero di opzioni assegnate nel 2006, calcolata in funzione della performance conseguita in termini di TSR relativo Eni.
L'Amministratore Delegato, in qualità di Direttore Generale, ha partecipato ad entrambi i Piani.
Nell'anno 2009, la struttura della remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Direttori Generali di Divisione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, è risultata la seguente:

Remunerazione Presidente, AD, DG, DG divisione e altri dirigenti

In applicazione alle disposizioni Consob, nel capitolo "Compensi e altre informazioni" della Relazione sulla gestione al bilancio di esercizio di Eni SpA, sono indicati: (i) l'ammontare dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai Direttori Generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche; (ii) l'incentivazione di lungo termine attribuita agli Amministratori, ai Direttori Generali e ai dirigenti con Responsabilità Strategiche; (iii) le partecipazioni detenute in Eni e nelle società controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche; (iv) le indennità di fine rapporto degli amministratori (40).

Comitati del Consiglio (41)
Il Consiglio ha istituito al proprio interno tre comitati, due dei quali previsti dal Codice di Autodisciplina, con funzioni consultive e propositive: a) il Comitato per il controllo interno, b) il Compensation Committee e c) l'Oil-Gas Energy Commitee. La composizione, i compiti ed il funzionamento dei comitati sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, nel rispetto dei criteri fissati dal Codice Eni.
I comitati previsti dal Codice (Comitato per il controllo interno e Compensation Committee) sono composti da non meno di tre membri e comunque in numero inferiore alla maggioranza dei membri del Consiglio. Tutti i comitati devono essere composti da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, dispongono di risorse finanziarie adeguate e della facoltà di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni dei comitati possono partecipare anche soggetti che non ne siano membri, su espresso invito e con riferimento a singoli punti dell'ordine del giorno. Ai lavori del Comitato per il controllo interno partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da lui designato. Le riunioni dei comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari.
Nella riunione del giorno 11 giugno 2008 sono stati nominati componenti dei comitati i seguenti amministratori non esecutivi, tutti indipendenti:
- Comitato per il controllo interno: Marco Reboa (Presidente), Francesco Taranto, Pierluigi Scibetta e Paolo Marchioni;
- Compensation Committee: Mario Resca (Presidente), Francesco Taranto, Alberto Clô e Paolo Andrea Colombo;
- Oil-Gas Energy Committee (OGEC): Alberto Clô (Presidente), Marco Reboa, Mario Resca, Paolo Andrea Colombo e Pierluigi Scibetta.
Il Codice Eni, conformemente al Codice di Borsa, prevede che il Consiglio di Amministrazione valuti se costituire un Comitato per le nomine soprattutto nei casi in cui il Consiglio stesso rilevi la difficoltà, da parte degli azionisti, di predisporre le proposte di nomina, come può accadere nelle società quotate a base azionaria diffusa. Il Comitato non è mai stato costituito in considerazione della natura dell'azionariato della Società, nonché della circostanza che, ai sensi di legge e statuto, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.
I regolamenti dei tre Comitati sono disponibili sul sito internet di Eni.

Comitato per il controllo interno
Il Comitato, nel corso del 2009, si è riunito 20 volte, con la partecipazione media di circa il 94% dei suoi componenti (42). La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento di cui il Consiglio di Amministrazione, a fine dicembre 2009, ha approvato una nuova versione al fine di aggiornarne i contenuti rispetto a quanto previsto in altri documenti aziendali successivi alla sua precedente formulazione, risalente al marzo 2007.
Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno:
(i) il consuntivo 2008 delle attività dell'Internal Audit Eni, il Piano Integrato di Audit 2009 e il Budget 2009 dell'Internal Audit di Eni, nonché i relativi stati di avanzamento periodici;
(ii) il consuntivo delle attività del 2008 e il piano per il 2009 delle Funzioni Internal Audit delle controllate Saipem e Snam Rete Gas;
(iii) le risultanze degli interventi di audit programmati e non programmati emessi dall'Internal Audit di Eni, nonché gli esiti del monitoraggio sullo stato di attuazione delle azioni correttive programmate dalle linee operative per il superamento dei rilievi riscontrati in corso di audit, con approfondimenti su alcune tematiche specifiche;
(iv) le risultanze di verifiche svolte dall'Internal Audit di Eni a fronte di specifiche richieste degli organi di controllo;
(v) i report periodici sulle segnalazioni, anche anonime, ricevute dall'Eni e dalle società controllate;
(vi) la relazione del Preposto al controllo interno sul sistema di controllo interno di Eni;
(vii) le Linee Guida adottate da Eni in materia di operazioni con interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate;
(viii) l'informativa periodica sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA, anche in relazione alle funzioni di Garante del Codice Etico, incontrando a tal fine anche i componenti dell'Organismo stesso, come previsto dal Modello 231 di Eni;
(ix) le informative in merito alle notizie/notifiche di indagini da parte di organi/autorità dello Stato Italiano o di Stati stranieri con giurisdizione penale o comunque con poteri di indagine giudiziaria con riferimento a illeciti che potrebbero coinvolgere, anche in via potenziale, Eni o società da questa controllate in via diretta o indiretta, in Italia e all'estero, nonché da suoi amministratori e/o dipendenti;
(x) le informative in merito agli sviluppi di alcuni contenziosi ritenuti di particolare interesse, in particolare per quanto concerne l'esame dell'adeguatezza della documentazione a supporto delle valutazioni ai fini della determinazione delle potenziali passività eventualmente connesse a tali procedimenti e della redazione del testo delle relative disclosure al mercato nell'ambito del processo di predisposizione della relazione finanziaria annuale e semestrale;
(xi) le Relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'assetto amministrativo e contabile di Eni al 31 dicembre 2008 e al 30 giugno 2009, verificando l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Chief Financial Officer in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
In tale ambito l'esame è stato focalizzato sulle principali modifiche organizzative intervenute alla fine del secondo semestre 2009 nell'area del CFO, in particolare per quanto concerne le attività amministrative;
(xii) le relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sul sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria societaria al 31 dicembre 2008 e al 30 giugno 2009 e l'aggiornamento al 30 novembre 2009;
(xiii) le connotazioni essenziali dei bilanci di esercizio e consolidati al 31 dicembre 2008, incontrando a tal fine i massimi livelli delle funzioni amministrative di Eni e delle principali società controllate e di quelle soggette alla disciplina del cd. "unbundling", nonché i Presidenti o altri componenti del Collegio Sindacale di ciascuna società e i partner della società di revisione incaricata di esprimere il giudizio sui singoli bilanci; la rappresentazione nel bilancio di specifiche operazioni e/o partecipazioni; la bozza di relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2009 con particolare riferimento all'applicazione del principio contabile internazionale IAS 36 agli asset dei principali settori di attività Eni; le relazioni della società di revisione sulla relazione finanziaria annuale 2008 e sulla relazione finanziaria semestrale 2009;
(xiv) gli aspetti principali dell'Annual Report on Form 20-F 2008 e le novità connesse all'applicazione dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) 12, l'informativa sullo stato di attuazione delle attività SOA e l'aggiornamento sul Programma Antifrode 2009;
(xv) la bozza di relazione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2433-bis c.c. sull'acconto dividendo dell'esercizio 2009;
(xvi) il capitolo sul sistema di controllo interno da inserire nella Relazione sul governo societario del bilancio 2008;
(xvii) il rapporto sulle relazioni delle società di revisione sui bilanci dell'esercizio 2008, l'approccio e la strategia di revisione per gli anni 2008 e 2009 e la comunicazione della società di revisione sugli esiti dell'attività di revisione contabile sui controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del bilancio consolidato di Eni per l'anno 2008 ai sensi della sezione 404 del Sarbanes-Oxley Act;
(xviii) l'informativa sulla gara realizzata nel secondo semestre 2009 per l'assegnazione dell'incarico di revisione contabile del bilancio e di revisione del sistema dei controlli interni ai sensi del Sarbanes Oxley Act del Gruppo Eni per il novennio 2010 ? 2018;
(xix) il modello organizzativo e di controllo adottato da Eni per garantire gli adempimenti stabiliti dalla Delibera VIS n. 109/08 dell'11 dicembre 2008 dell'AEEG, in tema di divieto di traslazione nei prezzi dell'onere previsto dall'art. 81 del D.L. 25/06/08 n. 112 (43) ("Modello di Controllo Prezzi al Consumo");
(xx) le principali connotazioni del modello organizzativo aziendale in materia di Salute, Sicurezza e Ambiente;
(xxi) l'aggiornamento delle Linee Guida Eni in materia di gestione e controllo dei rischi finanziari;
(xxii) gli esiti del "Programma Attuazione Unbundling" avviato nel 2007, con particolare riferimento agli interventi organizzativi realizzati e agli adempimenti necessari per il rispetto dell'evoluzione normativa comunitaria e nazionale in materia;
(xxiii) gli elementi caratterizzanti l'attuale sistema normativo di Eni e lo stato dell'arte delle iniziative di miglioramento avviate dalla Società a metà 2009 per razionalizzarne l'architettura e le modalità di gestione in un'ottica di semplificazione e maggiore fruibilità, salvaguardandone la relativa efficacia;
(xxiv) le principali attività svolte dal gruppo di lavoro dedicato alla tematica dei "Sistemi di Misurazione Gas";
(xxv) le principali connotazioni delle attività di Security in Eni, con particolare riferimento all'organizzazione, alle modalità ed ai costi di funzionamento della struttura aziendale dedicata;
(xxvi) il report periodico sulle azioni disciplinari per comportamenti illeciti dei dipendenti predisposto dalle competenti strutture della funzione Risorse Umane e Organizzazione ai sensi delle normative aziendali;
(xxvii) le principali caratteristiche dei processi di funzionamento ICT e le principali iniziative in corso finalizzate al rafforzamento della sicurezza dei sistemi informativi e alla prevenzione dei delitti informatici e del trattamento illecito dei dati ai sensi del D. Lgs. 231/01.

Compensation Committee
Il Comitato, istituito dal Consiglio di Amministrazione nel 1996, ha funzioni propositive nei confronti del Consiglio in materia di remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei comitati di amministratori costituiti dal Consiglio, nonché su indicazioni dell'Amministratore Delegato, in materia di:
(i) Piani di incentivazione annuale e di lungo termine;
(ii) criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
(iii) obiettivi e risultati dei Piani di performance e incentivazione.

Il Compensation Committee, nel corso del 2009, si è riunito 13 volte, con la partecipazione del 96% dei suoi componenti e in particolare ha formulato al Consiglio le proposte riguardanti:
(i) i risultati Eni 2008 e gli obiettivi Eni 2009 ai fini dei Piani di incentivazione annuale e di lungo termine;
(ii) la remunerazione variabile del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori sulla base dei risultati dell'anno 2008;
(iii) i criteri della politica retributiva dei dirigenti con responsabilità strategica;
(iv) la definizione del Piano di incentivazione di lungo termine 2009 di tipo monetario per l'Amministratore Delegato, in sostituzione e a compensazione del Piano di stock option Eni;
(v) la definizione del Piano di incentivazione di lungo termine 2010, sostitutivo del Piano di stock option, per le risorse manageriali critiche;
(vi) la definizione del Piano di incentivazione monetario differito 2009-2011 per le risorse manageriali;
(vii) l'attuazione 2009 del Piano di incentivazione monetario differito e la relativa attribuzione in favore dell'Amministratore Delegato.
La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (44).

Oil-Gas Energy Committee
L'Oil-Gas Energy Committee (OGEC) è stato costituito dal Consiglio di Amministrazione con il compito di monitorare l'evoluzione e gli scenari dei mercati energetici internazionali e di analizzare le dinamiche del contesto competitivo. L'OGEC ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, specie in relazione alla elaborazione dei Piani Strategici di Eni e alla verifica della coerenza delle linee di azione adottate nei Piani pluriennali.
L'OGEC si è riunito 10 volte nel corso 2009, con una presenza dell'80% dei cinque Consiglieri di cui è composto.
Agli incontri hanno spesso partecipato anche il Presidente e altri Consiglieri.
Nei primi incontri dell'anno il Comitato si è riunito con l'intento di monitorare gli effetti indotti dalla crisi economica e finanziaria sul mercato energetico mondiale e nazionale, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione la valutazione dei possibili impatti su Eni e la definizione di adeguate e tempestive contromisure.
L'OGEC ha dedicato ampio spazio all'esame dello scenario dei prezzi del petrolio e del gas naturale, importante riferimento per la pianificazione strategica aziendale e la valutazione degli investimenti. Particolare rilievo ha assunto l'analisi dei meccanismi di formazione dei prezzi del petrolio e dei mercati finanziari a esso riferiti.
Nel corso dell'anno, l'OGEC ha avviato la riflessione sulle sfide fondamentali oggetto del Master Plan Strategico, che possono avere un impatto molto rilevante sull'evoluzione dei mercati e dunque sui business di Eni. Anche in tale ottica, sono state dedicate due riunioni all'evoluzione del mercato del gas in Europa, caratterizzato da forti incertezze sull'andamento della domanda e dell'offerta.
La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (45).

Direttori Generali delle Divisioni
Ai sensi dell'art. 24 dello statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali (46) (Chief Operating Officer), definendone i relativi poteri, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il Consiglio valuta periodicamente l'onorabilità dei Direttori Generali sulla base di dichiarazioni effettuate dai Direttori stessi; il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
I Direttori Generali devono altresì rispettare quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione in ordine al cumulo degli incarichi, con riferimento alla disciplina prevista per l'Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato tre Direttori
Generali responsabili delle tre Divisioni operative di Eni:
- Claudio Descalzi, Direttore Generale della Divisione Exploration & Production;
- Domenico Dispenza, Direttore Generale della Divisione Gas & Power;
- Angelo Caridi, Direttore Generale della Divisione Refining & Marketing.
Nella riunione dell'11 febbraio 2010, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese, ha constatato il possesso dei requisiti di onorabilità e ha altresì verificato che i Direttori Generali rispettano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti.

Il Collegio Sindacale (47)
Compiti
Il Collegio Sindacale, ai sensi del Testo Unico della Finanza, vigila: (i) sull'osservanza della legge e dello statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iii) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Borsa cui la Società si attiene; (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.
Ai sensi del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione contabile e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore. Ai sensi del Codice Eni, il Collegio vigila altresì sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati al Gruppo Eni direttamente e tramite società appartenenti alla sua rete. L'esito dell'attività di vigilanza svolta è riportato nella Relazione predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza ed allegata alla documentazione di bilancio.
Il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission (SEC) agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1° giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC. Il 15 giugno 2005 il Collegio Sindacale ha approvato il regolamento sullo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite ai sensi della citata normativa statunitense (48); il testo del regolamento è disponibile sul sito internet di Eni (49).

Composizione e nomina
Secondo le previsioni del Testo Unico della Finanza, il Collegio Sindacale si compone di un numero di membri effettivi non inferiore a tre e di supplenti non inferiore a due.
Lo statuto della Società prevede che il Collegio sia costituito da cinque sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato.
Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista in cui i candidati sono elencati in numero progressivo; due sindaci effettivi e uno supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza.
In particolare, hanno diritto di presentare liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare, né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Eni applica le norme speciali previste dalla Legge n. 474/1994 con riferimento alla modalità e ai tempi di presentazione e deposito delle liste, parzialmente differenti da quanto prescritto dal Regolamento Emittenti Consob. Eni, tuttavia, al fine di favorire la massima trasparenza al processo di elezione, ha fatto proprie quelle disposizioni dettate da Consob non presenti nella norma speciale, applicandole volontariamente e prevedendolo espressamente in statuto (art. 28).
Le liste sono corredate dalle informazioni relative al socio o ai soci che presentano la lista, dalle dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza normativamente prescritti, nonché dal relativo curriculum personale e professionale.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione e sono pubblicate su tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici. Le liste sono altresì comunicate alla società di gestione del mercato e pubblicate sul sito internet della Società.
La procedura di nomina avviene secondo le modalità già descritte con riferimento al Consiglio di Amministrazione.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da tali liste.
Ai sensi dell'art. 28.2 dello statuto, conformemente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei candidati eletti tratti dalle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti.
Il 10 giugno 2008 l'Assemblea ha nominato sindaci, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2010: Ugo Marinelli, Presidente, Roberto Ferranti, Luigi Mandolesi, Tiziano Onesti e Giorgio Silva, sindaci effettivi, Francesco Bilotti e Pietro Alberico Mazzola, sindaci supplenti. L'Assemblea ha determinato altresì il compenso lordo annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 115.000 euro e di 80.000 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione si sindaco.
Roberto Ferranti, Luigi Mandolesi, Tiziano Onesti e Francesco Bilotti sono stati eletti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 20,30% del capitale sociale.
Ugo Marinelli, Giorgio Silva e Pietro Alberico Mazzola sono stati eletti dalla lista presentata da investitori istituzionali, titolari dell'1,10% del capitale sociale.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci effettivi.

UGO MARINELLI
Nato nel 1941. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luiss di Roma. È Docente di Revisione Aziendale presso la Facoltà di Economia "Federico Caffè" della Università degli Studi di Roma Tre. È Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Ha svolto la sua carriera
professionale (dal 1965 al 2000) con la Arthur Andersen, ricoprendo incarichi di crescente responsabilità a livello nazionale ed internazionale. Esperto di principi contabili internazionali; è stato componente dell'EFRAG ? European Financial Reporting Advisory Group ?, organismo tecnico consultivo della Commissione Europea per l'omologazione ("endorsement") dei principi contabili internazionali emanati dallo IASB ? International Accounting Standards Board.
Svolge attività professionale di consulenza aziendale nel campo dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno. Ricopre ed ha ricoperto incarichi presso diverse società. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di A D Moving SpA, di Società Energie Rinnovabili SpA e della controllata Società Energie Rinnovabili 1 SpA. È Presidente del Collegio dei Revisori di Civita ed è Consigliere di Amministrazione di Fingold SpA. Dal giugno 2008 è Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale di Eni.

ROBERTO FERRANTI
Nato nel 1947. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza" di Roma. È revisore contabile. Nel 1987 assume la funzione di Direttore della Divisione VI dell'Ispettorato Generale del Bilancio ? Ragioneria Generale dello Stato ? e nel 1992 quelle di Direttore della divisione II dell'Ispettorato Generale del Bilancio.
Nel 1994 è reggente dell'ufficio Finanza Pubblica presso l'Ispettorato Generale del Bilancio e dal 1997 assumel'incarico di Direttore dell'Ufficio di Finanza Pubblica.
Ha fatto parte di gruppi di lavoro per la elaborazione di alcune sezioni della relazione Generale sulla Situazione economica del Paese, per la revisione del conto riassuntivo del Tesoro. Ha espletato incarichi di docenza presso la Ragioneria Generale dello Stato. È stato Presidente del Collegio Sindacale di Equitalia Piacenza SpA e di Equitalia Spezia SpA e membro del Collegio Sindacale della SIMEST SpA. Attualmente ricopre le seguenti cariche: Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti dell'Agenzia Nazionale Sicurezza Volo, Componente del Collegio dei Revisori dei conti della Federazione Italiana Nuoto; Presidente del Collegio dei Revisori dei conti del Registro Italiano Navale; Componente del Consiglio di amministrazione di Equitalia Cerit SpA di Firenze. Da luglio 2009 ricopre l'incarico di Ispettore Generale Capo dell'Ispettorato generale per la Contabilità e la Finanza pubblica. Dal giugno 2008 è Sindaco effettivo di Eni.

LUIGI MANDOLESI
Nato nel 1943. Dopo la Laurea in Economia e Commercio all'Università La Sapienza di Roma, diventa Dottore Commercialista e Esperto Contabile nel 1966 e Revisore Contabile nel 1995. Già Presidente del Collegio dei Ragionieri Commercialisti di Roma, Rieti e Velletri, ricopre la carica di Vice Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Roma, Rieti, Tivoli e Velletri. È socio dello studio professionale "Studio Commercialisti Associati Luigi e Massimo Mandolesi. È Presidente del Collegio Sindacale di Procter & Gamble Holding Srl, Finamca, Impreme, Albergo Centrale, Edev Italia e Edf en Italia; sindaco effettivo di Altec, Pietro Mezzaroma e Figli, Larimart e Fondazione Luca Pacioli e Consigliere di Amministrazione di Villa Margherita e Finconcordia. Dal giugno 2008 è Sindaco effettivo di Eni.

TIZIANO ONESTI
Nato nel 1960. È Dottore Commercialista e Revisore Contabile. È Professore ordinario di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma Tre e insegna Contabilità e Bilancio presso la LUISS "Guido Carli" di Roma. È autore di numerose pubblicazioni su vari argomenti di ragioneria ed economia aziendale e svolge continuamente attività di ricerca e di alta formazione specializzata. Ricopre attualmente l'incarico di coordinatore scientifico del Master Interfacoltà sulle Amministrazioni Pubbliche MIFAP dell'Università degli Studi di Foggia ed è componente dei comitati scientifici ed editoriali di alcune primarie riviste nazionali. È consulente di alcune primarie imprese italiane e multinazionali, soprattutto in materia di valutazione di aziende e rami d'azienda, operazioni straordinarie, bilancio civilistico e IAS/IFRS, svolgendo altresì, per le materie di propria competenza, il ruolo di consulente tecnico di parte o di ufficio nell'ambito di procedimenti civili e penali. Ha svolto e svolge incarichi di consigliere d'amministrazione, di sindaco, di revisore dei conti e di liquidatore. È Presidente del Collegio Sindacale di AGI SpA, NewCo Rai International SpA; PM&Partners SpA SGR, Servizi Aerei SpA, nonché Presidente del Collegio dei revisori dell'Agenzia Autonoma per la gestione dell'Albo dei Segretari Comunali e Provinciali. È altresì sindaco effettivo di Euler Hermes Siac SpA e liquidatore di American Express Company SpA in liquidazione, È consigliere indipendente di Gruppo Editoriale L'Espresso SpA e del Fondo Pensione per il Personale della Banca di Roma. Da giugno 2008 è Sindaco Effettivo di Eni.

GIORGIO SILVA
Nato nel 1945. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Busto Arsizio dal 4 luglio 1975 e all'Albo di Varese dal 3 maggio 1989. Revisore Ufficiale dei conti dal 1981, revisore contabile dal 1995 (D.M. 12/04/1995 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del 21.4.1995). Responsabile amministrativo di importanti società industriali dal 1965 al 1973. Dirigente nel settore fiscale della società di revisione Peat Marwick & Mitchell (ora KPMG) di Milano dal 1973 al 1976. Nel 1977 entra nello Studio Legale Tributario L. Biscozzi ? A. Fantozzi, attualmente Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili di cui è socio fondatore. Ha ricoperto in società quotate le cariche di Amministratore in Gemina SpA dal 1996 al 3 maggio 1999, Presidente del Collegio Sindacale di Impregilo SpA dal 1999 al 2 maggio 2005 e ATC Trevisan Cometal SpA fino 7 maggio 2008. Le cariche attualmente ricoperte sono le seguenti: Presidente del Collegio Sindacale di: Kedrios SpA, TSP ? Tecnologie e Servizi per il Pubblico Srl; Sindaco Effettivo della società quotata RCS Mediagroup SpA, Sindaco effettivo di: Alitalia Compagnia Aerea Italiana SpA, CAI Second SpA, Air One SpA, Air One Cityliner SpA, Air One Technic SpA, SIA ? SSB SpA, Hewlett Packard Italiana Srl, Bolton Alimentari SpA (per completezza, si segnala il ruolo di Sindaco Supplente di Autogrill SpA, CAI First SpA, Nuova Sidap Srl, revisore della Fondazione Corriere della Sera, revisore della Fondazione Candido Cannavò per lo sport e revisore della Provincia di Varese). Relatore in convegni e autore di articoli e pubblicazioni in materia tributaria. È membro degli Organismi di Vigilanza ai fini del D. Lgs. 231/01 di RCS Mediagroup SpA e Luxottica SpA. Dal maggio 2005 è Sindaco effettivo di Eni.

Il curriculum personale e professionale dei sindaci è altresì disponibile sul sito internet di Eni, nella sezione Corporate Governance.

Professionalità, onorabilità e indipendenza, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza
Come ribadito dal Codice Eni, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno nominati. Ai sensi del Testo Unico della Finanza, i sindaci devono possedere specifici requisiti di indipendenza, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze.
Per quanto riguarda i requisiti di professionalità, l'art. 28 dello statuto precisa, come richiede il citato regolamento ministeriale, che i requisiti possono maturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell'economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l'esercizio (sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.
I sindaci in carica sono inoltre tutti iscritti nel registro dei revisori contabili.
I sindaci hanno effettuato per la prima volta, in occasione della nomina, le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalle norme ad essi applicabili ed il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le verifiche ad esso rimesse nella riunione del giorno 11 giugno 2008. Successivamente, in ottemperanza alle indicazioni del Codice Eni, volte ad assicurare il possesso da parte dei sindaci dei requisiti di indipendenza, anche in base ai criteri previsti dal Codice medesimo con riferimento agli amministratori, il Collegio Sindacale ha verificato, nelle riunioni del 21 gennaio 2009 e 18 gennaio 2010, che i suoi componenti posseggono tutti i citati requisiti (indipendenza, onorabilità e professionalità) ed il Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, nelle riunioni del 26 febbraio 2009 e 11 febbraio 2010, ha effettuato le verifiche ad esso rimesse.
Ai sensi della normativa vigente, infine, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. Essi possono rivestire altri incarichi di amministrazione e di controllo in società di capitali italiane entro i limiti fissati dalla Consob in materia, con proprio regolamento. Per effetto di tale disciplina, efficace dal 30 giugno 2008, nel settembre 2008 è stata effettuata da ciascun sindaco effettivo la prima comunicazione a Consob sul rispetto dei citati limiti. Nel mese di luglio 2009, i sindaci effettivi hanno provveduto a fornire a Consob la comunicazione annuale51 sul numero degli incarichi da essi rivestiti e sul punteggio associato agli incarichi medesimi.

Riunioni e funzionamento
Ai sindaci è fornita, contemporaneamente agli amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio ed è resa informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, ai sensi dell'art. 23.3 dello statuto.
In ottemperanza alle indicazioni del Codice Eni, i sindaci danno notizia al Consiglio di Amministrazione e agli altri sindaci di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.
Le operazioni nelle quali i sindaci hanno un interesse o sono parti correlate sono disciplinate dalle Linee Guida in materia di operazioni con interessi di amministratori (e sindaci) e operazioni con parti correlate, approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per il controllo interno, il 12 febbraio 2009.
Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza. Il Collegio Sindacale nel corso del 2009 si è riunito 26 volte. La durata media delle riunioni è stata di 3 ore e 48 minuti circa. Nel 2009, ha partecipato alle riunioni del Collegio in media il 91% dei sindaci e alle riunioni consiliari in media il 95% dei sindaci.
Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

Sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati53. Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.
La struttura del sistema di controllo interno è parte integrante del modello organizzativo e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale, ispirandosi ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina e al framework di riferimento "COSO Report".
Ogni specifica articolazione di tale sistema risulta integrata dalle previsioni del Codice Etico che individua, quali valori fondamentali, tra gli altri, la legittimità formale e sostanziale del comportamento dei componenti degli organi sociali e dei propri dipendenti a qualunque livello organizzativo, la trasparenza contabile e la diffusione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo.
Eni è consapevole che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza, da parte degli organi sociali, del management e dei dipendenti tutti, del sistema di regole costituenti il sistema di controllo interno aziendale. In tale contesto Eni gestisce, attraverso un'apposita normativa interna e in applicazione di quanto previsto dal Sarbanes-Oxley Act la ricezione ? attraverso canali informativi facilmente accessibili ? l'analisi e il trattamento delle segnalazioni ricevute da Eni e dalle società controllate, anche in forma confidenziale o anonima, relative a problematiche di controllo interno, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie (cd. whistleblowing).
Per Eni la cd."cultura del rischio e del relativo controllo" contribuisce a caratterizzare e influenzare l'attitudine e le scelte del management nel perseguire gli obiettivi aziendali e nel rappresentarne i relativi risultati. Coerentemente Eni è da tempo impegnata a favorire lo sviluppo e la diffusione a tutto il personale aziendale della sensibilità per le tematiche di controllo interno.
Al fine di assicurare condizioni di sana e corretta gestione dell'attività d'impresa, in coerenza con le strategie e gli obiettivi prefissati, Eni sostiene un approccio preventivo alla gestione dei rischi e volto ad orientare le scelte e le attività del management in un'ottica di riduzione della probabilità di accadimento degli eventi negativi e del loro impatto. A tal fine, Eni adotta strategie di gestione dei rischi in funzione della loro natura e tipologia quali, principalmente, quelli di natura finanziaria, industriale, di regulatory/compliance, nonché alcuni rischi strategici ed operativi, quali il rischio paese nell'attività oil&gas e quelli collegati allo svolgimento dell'attività di ricerca e produzione di idrocarburi. Le modalità con cui il management identifica, valuta, gestisce e monitora gli specifici rischi connaturati alla gestione dei processi aziendali sono disciplinate dai diversi strumenti normativi, procedurali ed organizzativi contenuti nel sistema normativo aziendale che, essendo permeati dalla cultura del rischio, ne presidiano il contenimento. Con particolare riferimento ai rischi industriali e ai rischi finanziari, nell'ambito dell'area del CFO sono stati strutturati specifici presidi ed emesse normative di riferimento che verranno periodicamente aggiornate per garantire una gestione organica e trasversale di tali tipologie di rischi. Inoltre, lo sviluppo di programmi di risk assessment su specifiche aree concorre a rafforzare ulteriormente la sensibilità del management sulla gestione dei rischi e contribuisce al miglioramento e all'efficacia dei processi decisionali.
Nel corso del 2009, in linea con l'evoluzione del modello organizzativo aziendale e in coerenza con la missione e i valori della Società, Eni ha avviato iniziative volte a razionalizzare e integrare il proprio sistema normativo, anche in un'ottica di semplificazione e maggiore fruibilità dello stesso nel rispetto della sua efficacia complessiva.
Iniziative analoghe sono state avviate anche sui processi ICT e sono oggetto di valutazione per la razionalizzazione e integrazione del sistema di gestione dei rischi.
Il sistema di controllo interno è sottoposto nel tempo a verifica ed aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività sociale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa, anche in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari.
Le principali novità intervenute nel 2009 si inquadrano in un naturale processo evolutivo volto al "miglioramento continuo" dell'efficacia e dell'efficienza del sistema stesso.
In particolare per rispondere all'evoluzione del quadro normativo di riferimento è stato aggiornato il Modello 231 per recepire le tipologie di reato di recente inserite nell'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/01, come meglio descritto nel seguito, ed è stato adottato uno specifico Modello di Controllo per la prevenzione della traslazione sui prezzi al consumo dell'onere derivante dall'addizionale delle imposte sul reddito introdotta dal D.L. 112/2008 (Modello di Controllo Prezzi al Consumo).

Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale in materia di controllo interno, definendo le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo; in tale ambito definisce, esaminate le proposte del Comitato per il controllo interno, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Nella definizione delle linee, il Consiglio applica la normativa di settore e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali.
Il Consiglio infine, valuta annualmente, con l'assistenza del Comitato per il controllo interno, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno nel suo complesso rispetto alle caratteristiche di Eni. Nella riunione dell'11 marzo 2010, il Consiglio ha esaminato la Relazione 2009 del Comitato per il controllo interno (aggiornata alla data 10 marzo 2010) e le considerazioni in essa riportate sullo stato del sistema di controllo interno Eni e, ad esito della disamina, il Consiglio, anche alla luce delle iniziative in corso, ha valutato il sistema di controllo interno complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

Comitato per il controllo interno
Il Comitato per il controllo interno, costituito in Eni nel 1994, ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sistema di controllo interno. È composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, in possesso di competenze funzionali allo svolgimento dei compiti che sono chiamati a svolgere e riferisce al Consiglio sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale.
Le relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione vengono elaborate dal Comitato tenendo conto di quanto rappresentato nelle rispettive relazioni periodiche dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Preposto al controllo interno e dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA ed, in generale, sulla base delle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni, che sono:
- esaminare e valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
- assistere il Consiglio nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno;
- esprimere pareri, su richiesta dell'Amministratore Delegato, su specifici aspetti del processo di identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
- sovrintendere alle attività della Direzione Internal Audit e del Preposto al controllo interno; in tale ambito il Comitato esamina, tra l'altro: la proposta del Piano di Audit e le eventuali sue variazioni in corso di esercizio; il budget della Direzione; le relazioni periodiche e gli indicatori di performance sulle attività svolte;
- esaminare e valutare: (i) i rilievi che emergono dai rapporti di audit e le evidenze della correlata attività di monitoraggio delle azioni di miglioramento del sistema di controllo interno pianificate a valle delle verifiche svolte; (ii) le evidenze desumibili dal reporting periodico sugli esiti delle attività di monitoraggio sullo stato del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, sulla sua adeguatezza ed effettiva applicazione, nonché l'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (iii) le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al sistema di controllo interno, anche con riferimento agli esiti dell'attività di istruttoria curate dall'Internal Audit a fronte di segnalazioni ricevute anche in forma anonima (cd. whistleblowing); (iv) le evidenze desumibili dalle relazioni e dalle management letter emesse dalla società di revisione59; (v) le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza, anche in qualità di Garante del Codice Etico; (vi) le evidenze desumibili dalle relazioni periodiche del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di quelle del Preposto al controllo interno; (vii) le informative sul sistema di controllo interno relativo alle strutture della Società anche nell'ambito di incontri periodici con il management e le informative sulle indagini ed esami svolti da terzi;
- svolgere specifiche ulteriori attività finalizzate all'espressione di analisi e pareri in merito alle materie di competenza, in base alle richieste di approfondimento formulate dal Consiglio ed in particolare esprimere un parere sulle regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse in proprio o per conto terzi, svolgendo gli ulteriori compiti ad esso assegnati in tale contesto, tra cui l'esame ed il rilascio di un proprio parere su determinate tipologie di operazioni.
Per il resoconto dettagliato delle attività svolte dal Comitato nel 2009 si rimanda allo specifico paragrafo della Relazione riportato in precedenza.

Amministratore Delegato
L'Amministratore Delegato è incaricato dal Consiglio di Amministrazione di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. A tal fine, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e, nel dare esecuzione alle linee di indirizzo in materia di sistema di controllo interno definite dal Consiglio, provvede alla relativa progettazione, realizzazione e gestione.
All'Amministratore spetta inoltre il compito di verificare costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficienza e l'efficacia del sistema di controllo interno, curandone l'adattamento all'operatività aziendale e alle norme vigenti. Con riferimento al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, tali compiti sono svolti nel rispetto del ruolo attribuito dalla legge al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari: per maggiori approfondimenti si rinvia al relativo paragrafo.

Persone di Eni - Management
Come sancito nell'ambito del Codice Etico, la responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Eni; di conseguenza, tutte le Persone di Eni, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnate nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno. L'Amministratore Delegato e/o i Direttori Generali di Divisione, in esecuzione dei poteri ricevuti dal Consiglio di Amministrazione, assegnano al management responsabile delle aree operative compiti, responsabilità e poteri atti ad assicurare il mantenimento di un efficace ed efficiente controllo interno nell'esercizio delle rispettive attività e nel conseguimento dei correlati obiettivi.

Preposto al controllo interno e Internal Audit

Un ruolo primario nel processo di verifica e valutazione del sistema di controllo interno è svolto dalla figura del Preposto al controllo interno che in Eni coincide con il Direttore Internal Audit (Rita Marino), stante la sostanziale coincidenza dei rispettivi ambiti operativi e le conseguenti forti sinergie tra i due ruoli. Il Preposto al controllo interno è stato nominato per la prima volta il 16 marzo 2007 e riconfermato con delibera del 30 ottobre 2008.

Preposto al controllo interno
Al Preposto al controllo interno è attribuito principalmente il compito di (i) verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante e di (ii) esprimere una valutazione sull'idoneità dello stesso.
Il Preposto al controllo interno è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato per il controllo interno. Il Consiglio definisce la remunerazione del Preposto al controllo interno, coerentemente con le politiche aziendali e sentito il parere del Comitato per il controllo interno.
Il Preposto non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, dispone di mezzi adeguati per l'assolvimento dei propri compiti e riferisce del proprio operato, per il tramite del Comitato per il controllo interno, al Consiglio di Amministrazione oltre che al Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato attraverso relazioni periodiche.
In data 4 marzo 2010, il Preposto ha rilasciato la propria relazione annuale sul sistema di controllo interno (riferita al periodo 1° gennaio ? 31 dicembre 2009 con aggiornamento alla data della sua emissione) e, in tale ambito, ha anche espresso una valutazione sulla sua adeguatezza sulla base degli esiti delle attività di monitoraggio svolte nel periodo di riferimento dall'Internal Audit di Eni SpA, dai Preposti al controllo interno delle società controllate quotate e dall'Internal Audit delle società controllate soggette alla vigilanza della Banca d'Italia.

Internal Audit
All'Internal Audit è affidato il compito di fornire all'Amministratore Delegato e, per il tramite del Comitato per il controllo interno, al Consiglio di Amministrazione ed inoltre al Collegio Sindacale in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense, accertamenti, analisi, valutazioni e raccomandazioni in merito al disegno, al funzionamento ed al rispetto del sistema di controllo interno della Società e del Gruppo, al fine di promuoverne l'efficienza, l'efficacia e l'osservanza. L'Internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento a Eni SpA ed alle società da questa controllate con la maggioranza dei diritti di voto, ad esclusione di quelle con azioni quotate e di quelle sottoposte alla vigilanza della Banca d'Italia, dotate di un proprio autonomo presidio per le attività di audit.
Il Direttore Internal Audit risponde all'Amministratore Delegato, in quanto incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno; il Comitato per il controllo interno sovrintende alle attività dell'Internal Audit, che riferisce anche al Collegio Sindacale in quanto "Audit Committee" ai sensi della legislazione statunitense. Le modalità di nomina/revoca del Direttore Internal Audit sono allineate a quelle previste dal Codice Eni per il Preposto al controllo interno, stante anche l'attuale coincidenza dei due ruoli. Il Comitato per il controllo interno valuta annualmente il mantenimento in capo al Direttore Internal Audit delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie, nonché l'assenza di eventuali incompatibilità, e fornisce un parere al Consiglio di Amministrazione sulla struttura di remunerazione del Direttore Internal Audit, proposta dall'Amministratore Delegato in coerenza con le politiche aziendali.

Compiti, poteri e mezzi dell'Internal Audit e flussi informativi
Le finalità, l'ambito di intervento e le modalità di funzionamento dell'Internal Audit sono definite nelle "Linee di indirizzo in tema di attività di Internal Audit" approvate dal Consiglio di Amministrazione a fine 2008 in linea con le best practice.
All'Internal Audit sono assicurati poteri e mezzi atti a garantire l'adeguato esercizio delle proprie funzioni in piena indipendenza operativa, anche in termini di autonomia di spesa, disponibilità di risorse quantitativamente adeguate e professionalmente competenti e accesso alle informazioni, ai dati, agli archivi ed ai beni della Società e delle sue controllate.
Secondo questo modello organizzativo l'Internal Audit, assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali statuite negli standard internazionali per la pratica professionale e nel Codice Etico, realizza le seguenti principali attività:
(i) svolge gli interventi di audit (audit operational, financial e compliance con focus sugli aspetti ex D. Lgs. n. 231/01) in esecuzione del Piano annuale di attività elaborato con un approccio "top-down risk based" e approvato, unitamente al budget delle risorse, dal Consiglio di Amministrazione e, per gli aspetti rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/01, dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA;
(ii) svolge interventi di controllo "non programmati" su richiesta dei principali attori del sistema di controllo interno e/o del top management aziendale;
(iii) monitora lo stato di attuazione delle azioni correttive definite a valle degli interventi di audit;
(iv) organizza e sovrintende alla predisposizione e gestione dei canali per la ricezione delle segnalazioni, anche in forma anonima, di cui mantiene un archivio aggiornato e cura le relative attività di istruttoria ai sensi delle procedure aziendali in vigore;
(v) svolge le attività di vigilanza previste dal Modello 231 di Eni SpA. In tale contesto, l'Internal Audit ha avviato nel corso del 2009 le attività di vigilanza in materia HSE che, in coerenza con le citate Linee di Indirizzo, prevedono lo svolgimento di verifiche indipendenti sulle attività di audit, misurazione e reporting svolte dalle linee datoriali e dalle competenti funzioni HSE;
(vi) svolge le attività di monitoraggio indipendente ai fini dell'informativa finanziaria secondo un piano comunicato dal CFO e, a partire dal 2009 le attività di monitoraggio indipendente per le attività rilevanti ai fini del "Modello di Controllo Prezzi al Consumo" sulla base del Piano definito dal Direttore Generale di ciascuna Divisione;
(vii) concorre alle attività formative ed informative aziendali sulle tematiche di controllo interno.

L'Internal Audit assicura sistematici e periodici flussi informativi (report trimestrali di sintesi e relazioni semestrali) in merito alle risultanze dell'attività svolta indirizzati agli organi di controllo e di vigilanza ed al vertice aziendale per consentire loro l'adempimento di quanto previsto in materia di presidio e valutazione del sistema di controllo interno; informa, inoltre, senza ritardi, l'Amministratore Delegato e gli organi di controllo e vigilanza nel caso di gravi carenze del sistema di controllo interno e di ogni circostanza che possa pregiudicare il mantenimento delle proprie condizioni di indipendenza.

Dirigente Preposto alla redazione dei doumenti contabili societari e sistema di controllo interno ai fini dell'informativa finanziaria (60)

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Ai sensi dell'art. 24 dello statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("DP") è nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Il DP deve essere scelto, in base a quanto previsto dallo statuto, fra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
(b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
(c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
(d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze del settore finanziario, contabile o del controllo.

Compiti, poteri e mezzi del Dirigente Preposto
Conformemente alle prescrizioni di legge, il DP ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria ed a tal fine predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili. Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis, affinché il DP disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure. Nella riunione del 30 luglio 2008, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato DP Alessandro Bernini, Chief Financial Officer (CFO) di Eni, ritenendo adeguati, per lo svolgimento delle sue funzioni, i poteri di spesa attribuiti, esercitabili autonomamente o congiuntamente con l'Amministratore Delegato, nonché i mezzi a sua disposizione in termini di strutture organizzative e sistemi amministrativi, contabili e di controllo interno.
Nella riunione dell'11 marzo 2010, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza dei "poteri e mezzi" a disposizione del CFO, quale DP, ed ha verificato il rispetto delle procedure predisposte dal DP ai sensi di legge.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria
Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è il processo volto a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità (61) dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.
Le "Linee Guida sul Sistema di Controllo Eni sull'Informativa Societaria" approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 20 giugno 2007 definiscono le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria Eni a rilevanza esterna nonché per la valutazione della sua efficacia.
Tali Linee Guida sono state definite coerentemente alle previsioni del predetto art. 154-bis del Testo Unico della Finanza nonché delle prescrizioni della legge statunitense Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOA), cui Eni è sottoposta in qualità di emittente quotato al New York Stock Exchange (NYSE) ed articolate sulla base del modello adottato nel COSO Report ("Internal Control ? Integrated Framework" pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
Le Linee Guida sono applicabili a Eni SpA e alle imprese da essa controllate direttamente e indirettamente a norma dei principi contabili internazionali in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo sull'informativa finanziaria Eni, adottano le Linee Guida stesse quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo sull'informativa finanziaria, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.
La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso: il risk assessment, l'individuazione dei controlli, la valutazione dei controlli e i flussi informativi (reporting).
Il processo di risk assessment condotto secondo un approccio "top-down" è mirato ad individuare le entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.
In particolare, l'individuazione delle entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici (62). Nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi in base ad un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori ad una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto; novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business).
A fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria (ad esempio le asserzioni di bilancio). I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode (63) in Eni è condotto un risk assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e controlli antifrode" richiamata dalle predette Linee Guida.
A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti è stato definito un sistema di controlli seguendo due principi fondamentali ovvero la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.
La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede controlli a livello di entità che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (Gruppo/Divisione/singola società) e controlli a livello di processo.
I controlli a livello di entità sono organizzati in una checklist definita, sulla base del modello adottato nel COSO Report, secondo cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione; attività di monitoraggio). In particolare assumono rilevanza le attività di controllo relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono ad esempio attività di revisione ed aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme di Gruppo in materia di bilancio e del piano di contabilità di Gruppo); le attività di formazione in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria; ed, infine le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento (Mastro).
I controlli a livello di processo si suddividono in: controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative; controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo sull'informativa finanziaria volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i controlli generali sui sistemi informatici).
I controlli specifici sono individuati in apposite procedure che definiscono sia lo svolgimento dei processi aziendali sia i cosiddetti "controlli chiave" la cui assenza o la cui mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.
I controlli sia a livello di entità che di processo sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività; a tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea (ongoing monitoring activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (separate evaluations), affidate all'Internal Audit, che opera secondo un piano prestabilito comunicato dal CFO/DP volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.
Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo sull'informativa finanziaria che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Eni e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".
Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.
Sulla base di tale reporting, il CFO/DP redige una relazione sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria che, condivisa con il CEO, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato per il controllo interno, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione finanziaria semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.
La citata relazione è inoltre comunicata al Collegio Sindacale, nella sua veste di Audit Commitee ai sensi della normativa statunitense.
L'attività del CFO/DP è supportata all'interno di Eni da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla Linee Guida precedentemente richiamate.
In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Eni quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi e CEO. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del soggetto (cd. risk owner) che esegue il monitoraggio di linea valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive.

Organismo di Vigilanza e Modello 231
Secondo la disciplina italiana della "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, "D. Lgs. n. 231/01") gli enti associativi ? tra cui le società di capitali ? possono essere ritenuti responsabili, e di conseguenza sanzionati in via pecuniaria e/o interdittiva, in relazione a taluni reati commessi o tentati ? in Italia o all'estero ? nell'interesse o a vantaggio delle società. Le società possono in ogni caso adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi.
In relazione a ciò, nelle adunanze del 15 dicembre 2003 e del 28 gennaio 2004 il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA ha approvato il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/01 (di seguito, "Modello 231") e istituito il relativo Organismo di Vigilanza.
La composizione dell'Organismo, inizialmente di soli tre membri, è stata modificata nel 2007 con l'inserimento di due membri esterni, uno dei quali nominato Presidente dell'Organismo, individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza nelle tematiche di economia e organizzazione aziendale. I componenti interni sono rappresentati dai Direttori (o da dirigenti loro primi riporti gerarchici) Affari Legali, Risorse Umane e Internal Audit della Società.
L'Organismo svolge le seguenti principali funzioni: (i) vigila sull'effettività del Modello 231 di Eni SpA e ne monitora le attività di attuazione e aggiornamento; (ii) esamina l'adeguatezza del Modello 231 ed analizza il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti di solidità e funzionalità, proponendo eventuali aggiornamenti; (iii) monitora lo stato di avanzamento della sua estensione alle società controllate e promuove la diffusione e la conoscenza da parte di queste ultime della metodologia e degli strumenti di attuazione del Modello stesso; (iv) approva il programma annuale delle attività di vigilanza per Eni SpA, ne coordina l'attuazione e ne esamina le risultanze; (v) cura i flussi informativi di competenza con le funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle società controllate. Le sinergie tra Codice Etico, parte integrante e principio generale non derogabile del Modello 231, e Modello 231 stesso sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni SpA delle funzioni di Garante del Codice Etico. Analogamente ogni controllata attribuisce al proprio Organismo di Vigilanza la funzione di Garante del Codice Etico. L'Organismo di Vigilanza di Eni SpA riferisce periodicamente sulle attività svolte al Presidente, all'Amministratore Delegato ? il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite ? al Comitato per il controllo interno e al Collegio Sindacale.
Tali relazioni periodiche vengono elaborate sulla base delle evidenze acquisite nello svolgimento delle proprie funzioni.
Dopo la prima approvazione del Modello 231 ed i suoi successivi aggiornamenti in conseguenza degli interventi legislativi sul campo di applicazione, nella riunione del 14 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, sentito il parere del Collegio Sindacale, ne ha approvato l'aggiornamento complessivo, che ha tenuto conto dei cambiamenti organizzativi aziendali, dell'evoluzione del quadro normativo (64), della giurisprudenza e della dottrina, delle considerazioni derivanti dall'applicazione del modello, ivi comprese le esperienze provenienti dal contenzioso, della prassi delle società italiane ed estere in ordine ai modelli, degli esiti delle attività di vigilanza e delle risultanze delle attività di audit interno.
Il Modello 231 di Eni SpA rappresenta una raccolta di principi e il punto di riferimento per le società controllate, alle quali è trasmesso affinché ciascuna società adotti e/o aggiorni il proprio modello. Le società controllate quotate in Borsa e quelle del settore gas ed elettricità soggette a regolamentazione cd. unbundling adottano il proprio modello adeguandolo, se necessario, alle peculiarità della propria azienda in coerenza alla propria autonomia gestionale. I rappresentanti indicati da Eni negli organi sociali delle partecipate, nei consorzi e nelle joint-venture promuovono i principi e i contenuti del Modello 231 negli ambiti di rispettiva competenza. Sono stabiliti presidi di controllo (standard generali e specifici) per disciplinare le attività aziendali rilevanti per la prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/01 e, conformemente alle disposizioni di legge, è introdotto un sistema disciplinare per sanzionare eventuali violazioni del Modello 231 e la mancata osservanza delle procedure aziendali. A fine 2009 Eni ha avviato iniziative volte a razionalizzare ed ottimizzare l'assetto organizzativo ed operativo degli organismi di vigilanza delle società controllate e ad analizzare il processo di adozione del Modello 231 da parte di queste ultime, tenuto anche conto dell'evoluzione del contesto normativo e delle best practice.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario in materia 231 essendosi riservato, come detto in precedenza, sia l'approvazione del Modello 231 sia l'istituzione e la nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza, sul cui operato riceve informativa periodica per il tramite dell'Amministratore Delegato. A quest'ultimo è attribuito invece il compito di attuare e aggiornare il Modello 231, in virtù dei poteri a esso conferiti dal Modello stesso. A tal fine, l'Amministratore Delegato ha istituito un apposito Team multifunzionale ("Team 231"), che cura la predisposizione delle proposte di aggiornamento. Nel corso del 2009 il "Team 231" ha curato l'adeguamento del Modello 231 ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, e ai delitti informatici e di trattamento illecito di dati e ne promuoverà a breve l'aggiornamento alle nuove tipologie di reato presupposto introdotte dal legislatore nel 2009 (delitti di criminalità organizzata, delitti contro l'industria e il commercio, delitti in materia di violazione del diritto di autore, nonché induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria).
Nel corso del 2009 sono state altresì definite le logiche e le modalità attuative per la pianificazione e lo svolgimento delle attività di vigilanza sulle tematiche salute e sicurezza nei luoghi di lavoro per la prevenzione dei reati di "omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro", in coerenza con i requisiti del D. Lgs. 231/01, con i principi e i contenuti del Modello 231 e con quanto previsto dal modello di sistema di gestione HSE di Eni SpA in tema di verifiche e controlli interni. Le attività sono state curate da un apposito gruppo di lavoro multifunzionale, coordinato dall'Organismo di Vigilanza di Eni SpA.
Quest'ultimo, in coerenza con i compiti attribuitigli dal Modello 231, promuoverà a partire dal 2010 l'estensione alle società controllate dei principi definiti per Eni per le attività di vigilanza in materia HSE.
Ai fini della corretta attuazione del Modello 231 sono previste attività di formazione e/o di comunicazione differenziate a seconda dei destinatari, inclusi i terzi ed il mercato. Per il 2010 è stato pianificato l'avvio delle attività di formazione sul Modello 231 tramite Web Based Training (WBT), indirizzato a dirigenti, quadri in comunicazione organizzativa e Key Officer di Eni.
Il Modello 231 e il Codice Etico sono pubblicati sul sito internet di Eni www.eni.com e sono resi disponibili sulla rete intranet aziendale.

Policy Anti-Corruzione
Primario rilievo è stato attribuito al tema della lotta alla corruzione con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA e successiva emanazione delle Linee Guida Anti-Corruzione e delle prime due Procedure Ancillari Anti-Corruzione aventi ad oggetto, rispettivamente, gli accordi di joint-venture e i contratti di intermediazione.
A queste faranno seguito altre Procedure Ancillari Anti-Corruzione, su materie specifiche, attualmente in corso di revisione. Le Linee Guida Anti-Corruzione e le Procedure Ancillari Anti-Corruzione sono volte a fornire un quadro sistematico di riferimento delle norme e procedure in materia di anti-corruzione già poste in essere e applicate da Eni nel tempo e ad assicurare il massimo rispetto da parte di Eni e del suo personale del Codice Etico, del Modello 231 e delle Leggi Anti-Corruzione nazionali e internazionali. A tal fine, sia le Linee Guida Anti-Corruzione che le Procedure Ancillari Anti-Corruzione sono in corso di adozione da parte di tutte le società controllate di Eni, sia in Italia che all'estero tramite delibera del Consiglio di Amministrazione (o del corrispondente organo/funzione qualora la governance della società controllata non preveda tale organo). Le normative interne adottate da Eni sul tema contemplano un coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione di Eni o della società controllata, a seconda dei casi, in fase di approvazione delle attività più significative (come la nomina di intermediari). Conformemente alle best practices in vigore sul mercato internazionale è stata inoltre costituita, nell'ambito della Direzione Affari Legali di Eni SpA, un'unità anti-corruzione con il compito di fornire consulenza legale specialistica e supporto in materia di anti-corruzione alle unità di business di Eni e delle sue società controllate non quotate.
In occasione dell'adozione della Policy in argomento si è tenuto un evento di presentazione volto ad informare il personale delle nuove iniziative che l'azienda ha adottato e intende adottare nel prossimo futuro per contrastare sempre più efficacemente il fenomeno della corruzione.
È attualmente in fase di elaborazione un programma di training anti-corruzione mirato per il personale, che sarà svolto nel corso dell'anno e consisterà in un corso di tipo "informativo" fruibile in modalità e-learning e finalizzato all'inquadramento della materia dell'anti-corruzione, e una serie di workshops "formativi" e interattivi, finalizzati a confronti e approfondimenti su temi specifici.

Società di revisione (65)
La revisione contabile del bilancio di Eni SpA è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta all'albo speciale Consob, la cui nomina spetta all'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Oltre agli obblighi previsti dalla normativa nazionale in materia di revisione contabile, la quotazione di Eni presso il New York Stock Exchange comporta il rilascio da parte della società di revisione della relazione sull'Annual Report on Form 20-F, in ottemperanza ai principi di revisione generalmente accettati negli Stati Uniti, e il rilascio di un giudizio sull'efficacia del sistema di controllo interno
sull'informativa finanziaria che sovrintende la redazione del bilancio consolidato.
In massima parte i bilanci delle società controllate sono oggetto di revisione contabile da parte della società che revisiona il bilancio Eni, la quale, inoltre, ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, assume anche la responsabilità dei lavori svolti da altri revisori sui bilanci delle società controllate, che, nel loro totale, rappresentano una parte irrilevante dell'attivo e del fatturato consolidato.
La società di revisione in carica è PricewaterhouseCoopers SpA, il cui incarico, risalente al 1° giugno 2001, è stato confermato dall'Assemblea del 28 maggio 2004, per tre esercizi, e successivamente ulteriormente prorogato per gli esercizi 2007-2009, dall'Assemblea del 24 maggio 2007, ai sensi del D. Lgs. n. 303/06, non essendo ancora stato completato il termine massimo di nove esercizi previsto dalla legge. Conseguentemente, alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2009, Pricewaterhouse-Coopers SpA cesserà il proprio mandato e l'Assemblea dei soci conferirà un nuovo incarico.
Nello svolgimento della propria attività, la società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali che informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue società controllate.
Il quadro di riferimento unitario per l'applicazione nell'ambito del Gruppo Eni della disciplina in materia di revisione contabile è rappresentato dalla Normativa in materia di revisione dei bilanci adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2008. Tale normativa recepisce le novità introdotte in materia dai numerosi provvedimenti legislativi che si sono succeduti negli ultimi anni (66)nonché dai provvedimenti regolamentari dei competenti organi di controllo (Consob e SEC). La normativa contiene i principi generali di riferimento essenzialmente in tema di conferimento e revoca dell'incarico, rapporti tra il revisore principale di Gruppo ed i revisori secondari, indipendenza della società di revisione e cause di incompatibilità, responsabilità ed obblighi informativi della società di revisione, regolamentazione dei flussi informativi verso la Società, Consob e SEC.
Allo scopo di tutelare i profili di indipendenza dei revisori è stato, in particolare, previsto un sistema di monitoraggio degli incarichi "non audit", prevedendosi, in linea generale, di non affidare alla società di revisione incaricata, nonché alle società del relativo network, incarichi diversi da quelli connessi alla revisione contabile, salvo rare e motivate eccezioni per gli incarichi inerenti ad attività non vietate dalla regolamentazione italiana né dal Sarbanes-Oxley Act.
Tali incarichi sono approvati dal Consiglio di Amministrazione della società interessata, previo parere del Collegio Sindacale della stessa società, e sono autorizzati dal Collegio Sindacale di Eni, nel caso in cui gli incarichi non rientrino tra quelli previsti da specifiche norme di legge o regolamentari. Il Collegio Sindacale di Eni è comunque informato periodicamente degli incarichi affidati alla società di revisione dalle società del Gruppo.

Controllo della Corte dei conti
La gestione finanziaria di Eni è sottoposta al controllo, a fini di tutela della finanza pubblica, della Corte dei conti.
L'attività è stata svolta dal Magistrato della Corte dei conti, Lucio Todaro Marescotti, cui è succeduto Raffaele Squitieri (67) nominato con deliberazione assunta il 28 ottobre 2009 dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti.
Il Magistrato della Corte assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato per il controllo interno.

Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
In attesa dell'emanazione delle disposizioni attuative dell'art. 2391-bis del Codice Civile, con delibera del 12 febbraio 2009, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per il controllo interno, ha adottato le Linee Guida in materia di operazioni con interessi degli amministratori e dei sindaci e con parti correlate, allo scopo di assicurare il rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza formale e sostanziale previsti, in relazione alle suddette operazioni, dalla disposizione citata e dal Codice di Borsa.
Eni, condividendo i principi generali anticipati da Consob in materia, li ha introdotti nella procedura, tenendo altresì conto delle migliori pratiche seguite dal mercato. In particolare, nelle Linee Guida adottate, il Consiglio:
- ha individuato, sulla base di criteri predeterminati, le operazioni con parti correlate maggiormente rilevanti e come tali riservate alla sua competenza decisionale;
- ha riservato un ruolo determinante agli amministratori indipendenti, prevedendo che il Comitato per il controllo interno sia coinvolto nella fase istruttoria e deliberativa delle suddette operazioni rilevanti, con la possibilità di farsi assistere nell'espletamento di tali compiti da uno o più esperti nominati a sua scelta. Il Comitato ha altresì una funzione di rilievo anche per le operazioni non riservate alla competenza del Consiglio;
- ha previsto, per tutte le operazioni con parti correlate, indipendentemente dalla competenza deliberativa, un'istruttoria rafforzata, allo scopo di assicurare trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni. Tale trasparenza deve essere assicurata anche nella successiva fase deliberativa.
Le Linee Guida approvate definiscono conseguentemente la policy di Gruppo in materia.
L'ammontare dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, nonché l'incidenza di tali rapporti e operazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria sul risultato economico e sui flussi finanziari sono evidenziati nelle note al bilancio consolidato (nota n. 36 ? Rapporti con parti correlate) e al bilancio di esercizio di Eni SpA (nota n. 36 ? Rapporti con parti correlate).
Le Linee Guida, come richiesto dal Codice Eni, regolano altresì le operazioni con interessi degli amministratori e dei sindaci, prevedendo, in particolare, che:
- amministratori e sindaci rilascino periodicamente una dichiarazione in cui siano rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società e al Gruppo, segnalando in ogni caso per tempo agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni con la Società, nelle quali sono portatori di interessi in qualche modo "estranei" alla stessa;
- gli amministratori interessati, di norma, non prendano parte alla discussione e alla deliberazione consiliare sulle questioni rilevanti, allontanandosi eventualmente dalla sala della riunione.
In ogni caso, le operazioni in cui parte correlata sia l'amministratore o il sindaco o soggetti a loro collegati sono considerate rilevanti e sottoposte alla disciplina istruttoria e deliberativa rafforzata, con delibera del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il controllo interno.
Il testo delle Linee Guida è disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance.

Rapporti con gli azionisti e il mercato
Sin dall'avvio del processo di privatizzazione, Eni, in conformità con il proprio Codice Etico e con il Codice di Autodisciplina, comunica costantemente con gli investitori istituzionali, con gli azionisti retail e con il mercato al fine di assicurare la diffusione di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.
L'informativa relativa ai resoconti periodici, al piano strategico quadriennale, agli eventi e alle operazioni rilevanti è assicurata da comunicati stampa, da incontri e conference call con gli investitori istituzionali, analisti finanziari e con la stampa, ed è diffusa tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul sito internet. In particolare, le presentazioni del top managment al mercato finanziario relative ai risultati trimestrali, annuali e alla strategia quadriennale sono diffuse in diretta sul sito internet della Società, offrendo, così, anche agli azionisti retail, la possibilità di assistere agli eventi maggiormente significativi per il mercato in tempo reale. La registrazione di questi eventi, i comunicati stampa e le relative presentazioni rimangono disponibili sul sito internet in modo permanente. Entro il mese di dicembre è diffuso al mercato e pubblicato sul sito internet il calendario finanziario con il dettaglio dei principali eventi finanziari dell'anno successivo. Le pagine "Eni in Borsa" della sezione Investor Relations del sito internet di Eni (68) sono continuativamente aggiornate con le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei titoli dei peer e dei principali indici di borsa.
Sul sito sono inoltre disponibili i rapporti periodici, i comunicati stampa, la Relazione, il Codice e le procedure in materia di corporate governance, lo Statuto della Società, gli avvisi agli azionisti e agli obbligazionisti, l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti e degli obbligazionisti ed i relativi verbali. La documentazione è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta, anche tramite il sito internet(69).
La Società ha, inoltre, inteso dare corso alle richieste ? emerse nelle recenti Assemblee ? di un coinvolgimento sempre maggiore dei propri investitori.
Eni assicura, infatti, un costante impegno nel mettere a disposizione del pubblico le informazioni richieste dalla legge e, più in generale, quelle relative al proprio sistema di corporate governance, dedicando particolare attenzione alla cura e all'aggiornamento del sito web istituzionale. Alla corporate governance di Eni è dedicata una sezione del sito e il sistema di governance è illustrato in un grafico di sintesi interattivo (70) e in una pluralità di voci di approfondimento.
Il sito è arricchito da ampia documentazione, agevolmente consultabile, fra cui la presente Relazione, l'archivio delle precedenti e i documenti in esse citati. L'efficacia della comunicazione realizzata da Eni attraverso il proprio sito istituzionale è stata inoltre riconosciuta per due anni consecutivi (2008 e 2009) come la migliore sia a livello nazionale che europeo (71), per la capacità di garantire un elevato livello di disclosure, attraverso uno stile di presentazione chiaro, accessibile e trasparente. In particolare, la sezione del sito relativa alla corporate governance ha ottenuto il punteggio più elevato fra le società italiane e il secondo fra quelle europee (72).
Ferme le previsioni normative e statutarie, inoltre, prosegue il progetto dedicato agli azionisti retail, affinché ne vengano stimolati interesse e partecipazione. Infatti, da alcuni anni è particolarmente sentita l'esigenza che le società non solo rispettino i diritti degli azionisti, ma si facciano anche parte attiva, aiutandoli ad esercitarli, comunicando informazioni comprensibili e accessibili, e stimolando la partecipazione alle attività sociali.
La volontà di presentare agli azionisti la società Eni in modo semplice e intelligibile ha portato alla ideazione di una sezione del sito internet (73) dedicato ad una comunicazione diretta, in cui è stata inserita anche una Guida per gli Azionisti, e alla previsione di iniziative dedicate. Una di queste è la presentazione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2008, avvenuta il 30 aprile 2009, e dei diritti degli azionisti mediante un filmato cartoon interattivo, semplice e sintetico.
Apposite funzioni di Eni assicurano i rapporti con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con gli organi di informazione.
In particolare, come previsto dal Codice Eni, i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari sono gestiti dal Responsabile dell'unità Investor Relations; le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito Eni e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail investor.relations@eni.com.
I rapporti con gli organi di informazione sono gestiti dal Responsabile dell'unità Comunicazione Esterna; le informazioni di interesse sono disponibili sul sito Eni e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail ufficio.stampa@eni.com.
I rapporti con gli azionisti sono gestiti dal Responsabile della Segreteria Societaria. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito Eni e possono essere chieste anche tramite l'e-mail segreteriasocietaria.azionisti@eni.
com, nonché al numero verde 800940924 (dall'estero: 80011223456).
I rapporti con gli azionisti per le tematiche inerenti alla corporate governance sono curate dal Responsabile dell'unità Sistema e Regole di Corporate Governance: informazioni in merito sono disponibili sul sito Eni e possono essere richieste all'indirizzo e-mail dedicato dal sito internet di Eni info.governance@eni.com.

Trattamento delle informazioni societarie
In ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Testo Unico della Finanza e nel Regolamento Emittenti Consob, in recepimento della Direttiva europea sul cd. Market Abuse, il Consiglio di Amministrazione, in data 28 febbraio 2006, ha approvato le procedure richieste per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, l'istituzione di un registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate e la comunicazione delle operazioni effettuate da "soggetti rilevanti", previamente individuati, sulle azioni della Società (cd. internal dealing). Le suddette procedure sono state tutte ulteriormente aggiornate, per tener conto degli orientamenti interpretativi forniti in materia da Consob con la Comunicazione del 28 marzo 2006 e sono pubblicate nella sezione Corporate Governance del sito internet di Eni (74). Di seguito, una sintesi delle procedure approvate.

Comunicazione al mercato di documenti e informazioni privilegiate
La "Procedura di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e dei documenti riguardanti le società emittenti del gruppo e gli strumenti finanziari da esse emessi", adottata in sostituzione di una precedente policy risalente al 2002, fissa i requisiti della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (materialità, chiarezza, omogeneità, simmetria informativa, coerenza e tempestività) e definisce le regole per acquisire dalle società controllate i dati e le notizie necessari a fornire un'adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e sulle circostanze che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.
La procedura individua altresì i provvedimenti da assumere in caso di violazione delle disposizioni contenute nella stessa, anche tenuto conto delle nuove fattispecie oggetto di sanzioni penali e amministrative introdotte dalla Legge sulla Tutela del Risparmio. Il Codice Etico di Eni definisce gli obblighi di riservatezza cui sono tenuti i dipendenti del Gruppo ai fini del trattamento delle informazioni riservate. Gli amministratori e i sindaci assicurano la riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e osservano il rispetto della procedura adottata da Eni per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate
La procedura relativa alla "Tenuta e aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate in Eni", predisposta in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 115-bis del Testo Unico della Finanza e delle disposizioni attuative del Regolamento Emittenti Consob, definisce: (i) le modalità e i termini di iscrizione nel registro e dell'eventuale successiva cancellazione delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto di Eni, hanno accesso su base regolare od occasionale a informazioni privilegiate; (ii) le modalità di comunicazione all'interessato dell'avvenuta iscrizione e/o cancellazione dal registro e della relativa motivazione.

Internal Dealing
La "Procedura relativa all'identificazione dei soggetti rilevanti e alla comunicazione delle operazioni da essi effettuate, anche per interposta persona, aventi a oggetto azioni emesse da Eni SpA o altri strumenti finanziari a esse collegati" (cd. Procedura Internal Dealing) ha sostituito la precedente policy in materia, risalente al 2002, ed è stata redatta in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 114, comma 7, del Testo Unico della Finanza. La procedura, recependo le indicazioni contenute nel Regolamento Emittenti Consob (i) individua le persone rilevanti; (ii) definisce le operazioni aventi a oggetto azioni emesse da Eni o altri strumenti finanziari a esse collegati; (iii) fissa le modalità e i termini delle comunicazioni a Eni delle operazioni effettuate, nonché i termini di diffusione al pubblico delle comunicazioni stesse.
La procedura prevede inoltre, in aggiunta agli obblighi normativi, specifici periodi dell'anno durante i quali le persone individuate come rilevanti non possono effettuare operazioni (blocking periods). Un principio analogo è stato introdotto, in apposita procedura interna approvata il 23 dicembre 2008, anche relativamente alle operazioni condotte dalla Società su titoli Eni o collegati ai titoli Eni. La Procedura Internal Dealing è stata ulteriormente aggiornata il 1° settembre 2009, per tener conto di alcune modifiche organizzative.
Di seguito sono riportate le tabelle indicate nel documento "Guida alla compilazione della relazione sulla Corporate Governance" emesso nel marzo 2004 da Assonime e da Emittenti Titoli Spa.

Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Collegio Sindacale

Altre previsioni del Codice di Autodisciplina